特别提示

    本公司董事会及全体成员保证本公告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

    郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称郑州百文或公司）最近三年连续亏 损，上海证券交易所根据《公司法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止 上市实施办法》等规定，向公司下达了《关于对郑州百文股份有限公司（集团）股 票实施暂停上市的决定》。公司董事会于2001年3月24日上午10 时在公司四楼会议 室召开了第四届董事会第十五次会议，应到董事11人，实到10人，监事会成员列席 了本次会议，会议审议通过了《关于恢复股票上市的意见和具体措施的议案》，现 将有关事宜公告如下：

    一、公司情况简介：

    郑州百文A股股票1996年4月经批准在上海证券交易所上市。1999年4月27 日股 票实行特别处理，公司股票简称：ST郑百文。本公司股票从2001年3月26 日起被暂 停上市。公司股票暂停上市期间，上海证券交易所及相关会员在每周五（法定节假 日除外）为持有或欲购买本公司原上市流通股的投资者提供“特别转让”服务。特 别转让期间，股票简称变更为：PT郑百文，股票代码：600898。

    因公司正在进行的资产、债务重组涉及股东股份变动，公司股票在3月5日---4 月5日停牌。如果4月5日仍无法完成本次重组所涉及的股份变动手续， 则公司将至 少提前5日再次申请停牌一个月。公司将重复上述的停牌申请， 直至股份变动手续 办理完毕或本次重组失败后复牌。在停牌期间，本公司股票的特别转让将停止。

    公司近三年主要会计数据和财务指标：（单位：元）

                                2000年度       1999年度        

    主营业务收入              535,263,338.91   1,307,730,523.83

    净利润                    -47,050,947.84    -956,979,894.02 

    总资产                    961,714,197.84   1,277,715,141.78

    股东权益               -1,334,798,256.98  -1,299,419,528.24

    每股收益 加权                  -0.2381          -4.8435    

    每股收益 扣除非经常损益后      -0.2381          -4.8429    

    每股净资产                    -6.7557          -6.5766     

    调整后的每股净资产            -8.3802          -6.9706     


                                 1998年度

    主营业务收入                3,355,018,161.95

    净利润                      -502,414,550.70

    总资产                      2,366,069,076.13

    股东权益                       43,746,927.80

    每股收益 加权                   -2.7255

    每股收益 扣除非经常损益后       -2.5466

    每股净资产                      0.2214

    调整后的每股净资产             -0.1595

    二、上海证券交易所《股票暂停上市决定》主要内容：

    根据你公司2001年3月20日公布的2000年度报告， 你公司已经出现连续三年亏 损的状况。根据《公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及《 上海证券交易所股票上市规则》等规定，本所决定自2001年3月26 日起暂停你公司 股票上市。

    你公司可以在暂停上市后四十五天内向本所申请自暂停上市之日起十二月的宽 限期。

    本所重申，你公司在股票暂停上市期间，仍然应当依法履行上市公司的有关义 务。

    三、公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于争取恢复股票上市的议案的 决议》：

    1、 公司目前资产、债务重组工作的情况：

    郑州百文1996年上市以来，没有进一步完善现代企业制度，对不断变化的外部 环境缺乏判断力和积极的应对决策，使企业走上了片面追求规模效益、急速扩张、 畸形发展道路。加之经营管理不善，最终导致企业严重失控，大量银行承兑逾期。 连续三年严重亏损，企业面临破产退市的危险局面。公司董事会对由此给广大投资 者利益造成的损害深感愧疚。

    为改变公司的困难局面，公司董事会从1999年起，积极寻求资产重组的出路。 在最大债权人中国信达资产管理公司（以下简称中国信达）、地方有关部门的大力 支持下，将公司20.78亿元的不良债务从中国建设银行剥离到信达公司， 使得公司 重组迈出了关键的一步。随后，在战略投资方三联集团公司和中和应泰管理顾问公 司积极参与下，通过谈判最达成形债权人、股东、公司及有关各方利益均有得失的 以和解为前提的资产、债务重组方案，该资产、债务重组方案已经公司2001年第一 次临时股东大会通过。重组各方签署了包括债务豁免、资产置换等相关协议，其具 体内容为：

    （1）三联集团公司向中国信达购买14.47亿元的债权，三联集团购得中国信达 该债权的价格为3亿元人民币。

    （2）三联集团向中国信达购买上述债权并取得郑百文50%股权后将全部豁免郑 百文的该项14.47亿元债务；在三联集团豁免债务的同时， 本公司全体股东包括非 流通股和流通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联集团。

    （3）不同意参加重组将自己所持股份中的50%过户给三联集团的股东，公司将 按独立财务顾问评估的公平价值 法人股每股0.18元，流通股每股1.84元 购回其全 部股份。

    （4）郑州百文集团购买本公司除价值30,143,456.57元房产外的全部970,607 ,842.03元资产，同时承接公司的部分债务591,749,420.03元（该591,749,420. 03 元的债务包括信达公司的502,000,000.00元债务和其他债权人的债务89,749, 420 .00万元）。

    （5）公司与三联集团进行资产置换。三联用400,000,000元资产与郑百文对百 文集团的其他应收款251,546,221.69 元进行置换， 差额部分形成郑百文对三联的 148,453,778.31元的其他应付款。

    目前，公司董事会已按2001年第一次临时股东大会的授权，向有关部门申请， 办理股东股份过户以及国家股过户，回购和要约收购豁免等工作，尽管困难还很多， 但工作取得了重大进展。为最大限度的减少债权人、投资者的损失，减少社会震荡， 使企业有继续经营的可能，重组各方都表示将继续努力，争取在2001年6月30 日之 前完成本次重组。

    上述重组的工作如果能顺利完成，公司的债务和资产状况将得到根本性的改善， 每股净资产由-6.81元上升到1.27元，股东权益获得了极大的增长，同时， 由于三 联集团置入公司的是有连续盈利能力的资产，公司将具有可持续发展的可能。

    如果上述情况能顺利进行，公司董事会认为可以提出恢复股票上市的申请。

    2、 恢复股票上市的具体措施：

    参加本次董事会会议的董事认真学习了中国证监会《亏损上市公司暂停上市和 终止上市实施办法》和上海证券交易所《关于对郑州百文股份有限公司（集团）股 票实施暂停上市的决定》，结合公司第四届董事会第十四次会议通过的董事会工作 报告、总经理工作报告以及公司资产重组进度情况，提出恢复股票上市的具体措施 如下：

    （1）继续推进资产重组，做好各项协调和服务工作， 努力促进资产重组的成 功。

    （2）建立和完善公司法人治理结构和管理体制，转换经营机制， 合理调整经 营结构，健全激励约束机制。

    （3）盘活现有存量资产，对所属资产进行统一有效的管理， 争取资产变现和 债权回收最大化。提高资产的运营质量，实施滚动发展，优先启动尚在运营的洗化 用品、纸张、照相器材等商品的经营。

    （4）强化财务审计监督，健全财产管理制度，防止资产流失，节约费用开支。

    （5）实施必要的合理减员计划，做好富余人员的分流和安置。

    （6）加强企业思想政治工作，调动全体员工的积极性，增强企业凝聚力， 团 结一致共度难关。

    公司董事会承诺，在公司股票暂停上市期间，仍然依法履行上市公司的有关义 务。

    特此公告。

    

郑州百文股份有限公司（集团）董事会

    二OO一年三月二十四日