本公司董事会及全体成员保证本公告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

    上海证券交易所对本公告的审核并不表明其对本公司股票价值或投资人收益做 出实质性判断或保证，也不对因依赖于本公告内容而导致的任何损失承担任何责任。

    郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“郑百文”）2001年第 一次临时股东大会通过了关于公司资产、债务重组（以下简称“本次重组”）的有 关决议。根据以上决议，同意重组的股东将把50%股份过户给三联集团公司， 不同 意参加重组的股东将由公司按独立财务顾问所确定的公平价值（流通股1.84元/股， 法人股0.18元/股）回购其股份。 股东大会授权董事会办理股份变动的有关手续（ 详见公司《2001年度第一次临时股东大会决议公告》）。

    为办理本次重组所涉及的股份变动，公司董事会于2001年2月24日—3月2 日在 《上海证券报》发布了6 次《郑州百文股份有限公司（集团）董事会关于重组所涉 及的股份变动程序的公告》，根据上述公告，3月5日—3月19 日为公司股东就是否 参加重组及重组所涉及的股份变动进行选择的期间。决定不参加重组的股东，必须 在这一期间内将《股东声明》提交至公司，3月19 日为公司接受《股东声明》的截 止日。同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续，超过期限公司未收到 其《股东声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何意思表示， 均视为不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。

    截止2001年3月2日本次重组的股权登记日，公司共有股份197582119股， 股东 68115名。经公司董事会统计，截止2001年3月19日24时，公司共收到股东就本次重 组发来的信件、传真、电报共67件，具体情况如下：

    一、视为同意回购的股东

    1.32名股东（代表股份79862 股）按《郑州百文股份有限公司（集团）董事会 关于重组所涉及的股份变动程序的公告》要求的方式提交了《股东声明》，表示既 不同意将所持50%股份过户给三联集团也不同意由公司回购其股份。 根据公司股东 大会的有关决议和《郑州百文股份有限公司（集团）董事会关于重组所涉及的股份 变动程序的公告》，“决定不参加重组的股东，必须在这一期间内将《股东声明》 提交至公司……同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续，超过期限公 司未收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何 意思表示，均视为不参加重组，公司将按公平价值回购股份，并予注销”。上述股 东的意思表示将被视为不参加公司本次重组，公司将按公平价值回购其股份，并予 注销。

    2.7名股东（代表32000股）提交了《股东声明》，但其意思表达方式不明确， 根据公司股东大会的有关决议和《郑州百文股份有限公司（集团）董事会关于重组 所涉及的股份变动程序的公告》，“决定不参加重组的股东，必须在这一期间内将 《股东声明》提交至公司……同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续， 超过期限公司未收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示 以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将按公平价值回购股份，并予注销” 。上述股东的意思表示将被视为不参加公司本次重组，公司将按公平价值回购其股 份，并予注销。

    二、视为未曾提交的《股东声明》

    公司收到的《股东声明》中有15份缺少《郑州百文股份有限公司（集团）董事 会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》中所要求的证明股东身份的重要必备文 件（指身份证复印件、股票帐户卡复印件）。根据上述意思表示文件，公司无法判 断上述意思表示是否为股东的意思表示。为明确上述股东的真实意思表示，公司多 次设法与这些股东联系，但都无法取得这些股东明确有效的意思表示。按《郑州百 文股份有限公司（集团）董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》规定，股 东“在提交《股东声明》的同时，个人股东应提交本人身份证和股票帐户卡的复印 件，法人股股东则应提交营业执照复印件和股票帐户的复印件、法定代表人身份证 复印件。不符合前述要求条件的，视为未曾提交”。目前，股东就是否参加重组进 行选择的期限已满，根据有关股东大会决议和《郑州百文股份有限公司（集团）董 事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》，上述《股东声明》将视为未曾提交。 有关股东将被视为以默示的方式同意参加重组，将其所持50% 股份过户给三联集团 公司。

    三、关于默示同意的股东

    除上述股东外，其余股东均以默示的方式进行了意思表示。根据股东大会的有 关决议的《郑州百文股份有限公司（集团）董事会关于重组所涉及的股份变动程序 的公告》， 这部分股东是以默示同意的方式同意参加本次重组， 并将自己所持的 50%股份过户给三联集团公司。 公司董事会将代这部分股东办理有关股份的过户手 续。

    四、关于撤消的《股东声明》

    公司原有法人股股东一名（持股16.9万股）提交了同意由公司回购其股份的《 股东声明》，后又撤消了其《股东声明》，同意参加重组。

    另外，还有13位股东以各种方式表示支持公司的重组方案。

    以上结果为公司董事会的统计结果，公司将请律师审查及公证机关予以公证。

    公司特此提请广大投资者注意

    1.公司本次重组所涉及的股份回购注销和要约收购的豁免，公司和三联集团公 司已经向中国证监会提出了申请。

    2.公司本次重组中，郑州百文集团有限公司将所持50% 公司股份过户给三联集 团公司，已经得到了郑州市国有资产管理局的批准，现正在向河南省财政厅办理报 批手续。待河南省财政厅批准之后，再向财政部报批。

    请投资者注意投资风险。