郑州百文股份有限公司(集团)以下简称“公司” 因重组涉及股份变动手续而 提出停牌的申请已经获得有关部门批准，具体停牌时间为3月5日至4月 5日。如果4 月5日仍无法完成本次重组所涉及的股份变动手续，则公司将至少提前5日再次申请 停牌。

    公司已于2月24日至3月2 日在《上海证券报》刊登了《郑州百文股份有限公司 集团 董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》，其主要内容如下：

    一、3月2日，股权登记日；

    二、3月5日起停牌；

    三、3月5日至3月19日，股东进行选择，决定不参加重组的股东， 必须在这一 期间内将《股东声明》提交至公司，3月19 日为公司接受《股东声明》的截止日。 同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续，超过期限公司未收到其《股 东声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何意思表示，均视 为不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。

    四、3月20日起，董事会开始代股东办理股份变动手续。

    1、经过董事会审查， 如果明示表示反对参加重组的流通股股东所持股份数额 多于700万股，重组不成功，董事会将不再继续进行后续程序；

    2、经过董事会审查， 如果明示表示反对参加重组的流通股股东所持股份数额 少于700万股，由董事会根据股东的选择结果：

    1 代全体采取默示同意的意思表达方式的股东办理有关股权的过户手续；

    2 代全体采取明示反对的意思表达方式的股东向上海证券中央登记结算公司 申请注销这部分股东所持股份，并通知这部分股东于3月20 日后在指定的地点按公 平价值领取补偿金 流通股1.84元，法人股0.18元 ；

    3 关于明示反对重组方案、不接受公平价值的股东股份的处理；

    重组操作中可能出现下述情况：部分股东明示表示既不同意过户50% 股份又不 接受公平价值注销股份，对于这部分股东按反对重组方案的情况处理，通知其接受 公平价值，并且由董事会向上海证券中央登记结算公司申请注销这部分股东所持股 份。

    4 本公司律师将参与此项工作，最后结果将由公证部门公证。

    5 根据股东大会授权， 公司董事会应于股东提交《股东声明》期满后一周内 办理有关股份变动手续。

    五、股东提交《股东声明》的方式

    向公司提交《股东声明》的股东，请于3月5日至19日期间，以亲自送达的方式、 代理人送达的方式、信函方式 特别提醒：不以寄出时间为准 或传真方式将《股东 声明》送达至公司，不在上述期间内提交《股东声明》的，一律视为未曾提交。在 提交《股东声明》的同时，个人股东应提交本人身份证和股票帐户卡的复印件，法 人股股东则应提交营业执照复印件和股票帐户的复印件、法定代表人身份证复印件。 不符合前述要求条件的，视为未曾提交。

    联系地址：河南省郑州市南阳路2号。

    邮政编码：450053

    联系电话： 0371 3935993—3165

    传真：0371—3939819

    联系人：齐岸屏、买玉莉

    六、公司本次重组成功的前提条件是：

    1、本次重组方案在执行中需要得到有关部门批准的事项，获得批准包括：

    1 2001年6月30日之前股份回购得到中国证监会的批准；

    2 2001年6月30日之前豁免要约收购得到中国证监会的批准；

    3 郑州百文集团有限公司将所持50% 股份过户给三联集团公司得到财政部的批 准。

    2、本次重组的相关资产、债务交接于2001年6月30日之前完成；

    3、选择由公司回购的流通股股东所持有股份数少于700万股；

    4、公司股份变动后，三联取得同意参加重组的股东所持郑百文股份的50% 含 流通股和非流通股 。

    七、公司特此提请广大投资者注意：

    1、公司股东大会已经通过了关于资产、债务重组的有关决议， 持有公司股份 的股东应按决议作出选择：把50%股份过户给三联集团公司， 或由公司按公平价值 回购其全部股份。

    2、公司本次重组所涉及的股份回购注销和要约收购的豁免， 公司和三联集团 公司已经向中国证监会提出了申请。如果上述申请得不到批准，本次重组将无法继 续进行。

    3、公司本次重组中，郑州百文集团有限公司将所持50%公司股份过户给三联集 团公司，已经得到了郑州市国有资产管理局的批准，现正在向河南省财政厅办理报 批手续。待河南省财政厅批准之后，再向财政部报批。如果上述申请得不到批准， 本次重组将无法进行。

    4、公司董事会根据股东大会的决议、授权和股东的选择结果， 到上海证券中 央登记结算公司办理股份变动手续。公司目前尚未向上海证券中央登记结算公司正 式提交办理股份过户的请示。公司将尽快向上海证券中央登记结算公司正式提交办 理股份过户的请示。

    5、如果因股份变动发生争议，可能发生各种诉讼主体之间的诉讼， 应由司法 裁决。但如果以上争议所导致的司法裁决使得公司本次重组成功的条件之一，即三 联集团取得50%的郑百文的股份 含流通股和非流通股 未能实现，则重组失败。

    6、如本次重组的相关资产、债务交接未在2001年6月30日之前完成，则本次重 组失败。

    7、本次重组的股份变动中，股东 50%股份过户给三联集团公司，如出现不满1 股的情况，该1股由原股东享有。

    8、公司已于2001年2月5日发布2001年度预亏公告，预计将连续三年出现亏损。 公司股票将有可能被暂停上市，股票暂停上市期间，上海证券交易所为投资者提供 股票“特别转让”服务，公司股票简称前加“PT”标志。

    公司敬请投资者注意投资风险。

    特此公告

    

郑州百文股份有限公司(集团)

    2001年3月2日