重要提示

    本公司董事会及全体成员保证本公告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

    上海证券交易所对本公告的审核并不表明其对本公司股票价值或投资人收益做 出实质性判断或保证，也不对因信赖于本公告内容而导致的任何损失承担任何责任。

    郑州百文股份有限公司(集团)以下简称“公司”或“郑百文” 2001 年第一次 临时股东大会通过了关于公司资产、债务重组 以下简称“本次重组” 的有关决议。 本次重组决议的实施涉及股份变动问题，现就有关具体操作程序公告如下：

    股东大会审议通过的《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明 示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》 等议案涉及股东股份变动的内容。根据以上决议，同意重组的股东将把50% 股份过 户给三联集团公司，不同意参加重组的股东将由公司按独立财务顾问所确定的公平 价值 流通股1.84元/股，法人股0.18元/股 回购其股份。股东大会授权董事会办理 股份变动的有关手续 详见公司《2001年度第一次临时股东大会决议公告》 。

    根据股东大会的决议和授权，公司董事会办理有关股东股份变动的手续的具体 程序如下：

    一、公司申请3月5日-4月5日停牌，如果4月5 日仍无法完成本次重组所涉及的 股份变动手续，则公司将至少提前5日再次申请停牌一个月。 公司将重复上述的停 牌申请，直至股份变动手续办理完毕或本次重组失败后复牌。公司目前尚未收到上 海证券交易所同意停牌的表示。上海证券交易所将根据《证券交易所管理办法》第 35条的规定报有关部门批准。

    二、3月2日之前，公司多次重复发布关于股份过户的公告 其中包括《股东声 明》，见附件 。

    三、3月2日，股权登记日。

    四、3月5日起，开始停牌。

    五、3月5日-3月19日，股东进行选择，决定不参加重组的股东，必须在这一期 间内将《股东声明》提交至公司，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。 同 意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续，超过期限公司未收到其《股东 声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何意思表示，均视为 不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。

    六、3月20日起，董事会开始代股东办理股份变动手续。

    1、经过审查，如果明示表示反对参加重组的流通股股东所持股份数额多于700 万股，重组不成功，董事会将不再继续进行后续程序；

    2、经过审查，如果明示表示反对参加重组的流通股股东所持股份数额少于700 万股，由董事会根据股东的选择结果；

    (1)代全体采取默示同意的意思表达方式的股东办理有关股权的过户手续；

    (2) 代全体采取明示反对的意思表达方式的股东向上海证券中央登记结算公司 申请注销这部分股东所持股份，并通知这部分股东于3月20 日后在指定的地点按公 平价值领取补偿金；

    (3)关于明示反对重组方案、不接受公平价值的股东股份的处理

    重组操作中可能出现下述情况：部分股东明示表示既不同意过户50% 股份又不 接受公平价值注销股份，这部分股东尽管可能同意重组，但由于他们不同意重组方 案，却又希望不公平享受重组带来的全部利益，而不承担任何风险和重组成本，从 而损害绝大多数股东利益。故对于这部分股东按反对重组方案的情况处理，通知其 接受公平价值，并且由董事会向上海证券中央登记结算公司申请注销这部分股东所 持股份。

    上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确 规定。公司目前尚未得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。

    七、股东提交《股东声明》的方式

    向公司提交《股东声明》的股东，请于3月5日-19日期间，以亲自送达的方式、 代理人送达的方式、信函方式或传真方式将《股东声明》送达至公司，不在上述期 间内提交《股东声明》的，一律视为未曾提交。在提交《股东声明》的同时，个人 股东应提交本人身份证和股票帐户卡的复印件，法人股股东则应提交营业执照复印 件和股票帐户卡的复印件、法定代表人的身份证复印件。不符合前述要求条件的， 视为未曾提交。

    公司联系地址：河南省郑州市南阳路2号。

    邮政编码：450053 联系电话：0371-3935993-3165

    传真：0371-3935819 联系人：齐岸屏、买玉莉

    八、公司本次重组成功的前提条件是：

    1、本次重组方案在执行中需要得到有关部门批准的事项，获得批准，包括：

    1 股份回购得到中国证监会的批准；

    2 豁免要约收购得到中国证监会的批准；

    3 郑州百文集团有限公司将所持50% 股份过户给三联集团公司得到财政部的批 准。

    2、公司在股份变动期间停牌的申请获得批准，股东名单不处于变动状态之中， 可以办理过户手续；

    3、本次重组的相关资产、债务交接于2001年6月30日之前完成；

    4、选择由公司回购的流通股股东所持有股份数少于700万股；

    5、公司股份变动后，三联取得50%的郑百文股份 含流通股和非流通股

    九、公司特此提请广大投资者注意：

    1、公司股东大会已经通过了关于资产、债务重组的有关决议， 持有公司股份 的股东应按决议作出选择；把50%股份过户给三联集团公司， 或由公司按公平价值 回购其全部股份。

    2、公司本次重组所涉及的股份回购注销和要约收购的豁免， 公司和三联集团 公司已经向中国证监会提出了申请。如果上述申请得不到批准，本次重组将无法继 续进行。

    3、公司本次重组中，郑州百文集团有限公司将所持50%公司股份过户给三联集 团公司，已经得到了郑州市国有资产管理局的批准，现正在向河南省财政厅办理报 批手续。待河南省财政厅批准之后，再向财政部报批。如果上述申请得不到批准， 本次重组将无法进行。

    4、本次重组所涉及的股份变动，属于“非交易过户”， 公司董事会根据股东 大会的决议、授权和股东的选择结果，到上海证券中央登记结算公司办理股份变动 手续。上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明 确规定。如果因股份变动发生争议，可能发生各种诉讼主体之间的诉讼，应由司法 裁决。但如果以上争议所导致的司法裁决使得公司本次重组成功的条件之一，即三 联集团取得50%的郑百文的股份 含流通股和非流通股 未能实现，则重组失败。

    5、如本次重组的相关资产、债务交接未在2001年6月30日之前完成，则本次重 组无法继续进行。

    6、本次重组的股份变动中，股东 50%股份过户给三联集团公司，如出现不满1 股的情况，该1股由原股东享有。

    7、公司目前尚未得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。

    请投资者注意投资风险。

    

郑州百文股份有限公司(集团)董事会

    2001年2月26日