致：郑州百文股份有限公司（集团）

    郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂公司＂）2001年度第一次临时股 东大会于2001年2月22日上午在河南省郑州市公司所在地二楼会议室召开。 中博律 师事务所（以下简称＂本所＂）接受公司的委托, 指派冀宗儒律师（以下简称＂本 所律师＂）列席会议, 并按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 见（2000年修订）》（以下简称＂《规范意见》＂）的要求出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民 共和国公司法》、《规范意见》和《郑州百文股份有限公司（集团）章程》（以下 简称＂《公司章程》＂）对公司 2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程序, 出席人员的资格和股东大会的表决程序等事宜进行了审查并根据对事实的了解和法 律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中,本所律师根据《规范意见》的要求,仅对公司本次临时股东 大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》, 出席人员资格的合法有 效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见, 而不对本次股东大会所审议的议 案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行审查和发表意见。

    在本法律意见书中, 本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权 的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和（或）印章均是真实的, 并且 授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会的文件按 有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集召开程序

    经过本所律师审查,公司本次临时股东大会由董事会召集。董事会已于2001年1 月18日通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的决议并于2001年1月20 日和 2001年2月5日在《上海证券报》上刊登了关于召开2001年度第一次临时股东大会的 公告,公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过三十日。 公司发布的公 告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东有权出席并可委托代理 人出席和行使表决权,及有权出席股东大会的股东的股权登记日、 出席会议股东的 登记办法等。同时公司董事会已在公告中列明了本次股东大会将要审议的事项, 并 按《规范意见》的有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2001年2月22日上午在河南省郑州市南阳路2号公司本 部二楼会议室召开。召开的时间、地点符合公告内容。

    经本所律师审查,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《规 范意见》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东

    经查验,出席会议的股东和或股东代理人共108名,代表股份63,189,694股,占公 司股份总数的31.98%。

    经验证,上述股东（包括代理人）出席本次临时股东大会的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东和股东的代理人外,还有公司董事、监事、董事会 秘书、公司高级管理人员、公司聘请的律师和郑州市公证处的公证员以及公司董事 会邀请列席本次股东大会的主要债权人（中国信达资产管理公司）代表、三联集团 公司和北京中和英泰管理顾问有限公司的代表, 上述人员均分别具有出席本次股东 大会会议的适当资格。

    三、股东大会的提案股东资格

    公司本次股东大会没有股东提出新议案。

    四、股东大会的表决程序

    经验证,公司本次股东大会按照法律、 法规和《公司章程》规定的表决程序就 公告列明的事项以记名投票方式进行了表决,并当场公布了表决结果,表决结果如下：

    1.审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    2.审议通过了《关于资产、债务重组方案的议案》；

    3.审议通过了《关于资产、债务剥离的议案》；

    4.审议通过了《关于股东以默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》；

    5.审议通过了《关于资产置换的议案》；

    6.审议通过了《关于用资本公积金和法定公积金弥补亏损的议案》；

    7.审议通过了《关于公司可能减少注册资本的议案》；

    8.审议通过了《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》；

    9.审议通过了《关于重组后关联交易与同业竞争问题的议案》

    以上第3个议案和第5个议案的表决, 关联方郑州百文集团有限公司的代表采取 了回避方式。

    以上全部议案都获得了出席会议有表决权股份的三分之二以上通过。

    本所律师认为, 公司股东大会的表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规 范意见》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效,表决程序符合法 律、法规和《公司章程》的规定,本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书一式三份。