郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）2001年第一次临时股东 大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，决定在《公司章程》第九章“ 通知和公告”中的第162 条原有内容之下增加一款：“股东大会在做出某项重大决 议，需要每一个股东表态时，同意的股东可以采用默示的意思表示方式，反对的股 东则需做出明示的意思表示”。

    《公司章程》第162条原有内容如下：＂公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。＂修改后，《公司章程》第162条如下：

    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    股东大会在作出某项重大决议，需要每一个股东表态时，同意的股东可以采用 默示的意思表示方式，反对的股东则需要作出明示的意思表示。

    证监会有关部门负责人于2001年2月6日就郑百文重组问题发表了谈话，关于郑 百文修改《公司章程》，证监会有关负责人觉得在《公司章程》中增加上述条款是 “不适当的”，“具体的、特殊的问题应当通过适当的方式专项解决”。

    根据《公司章程》第194,条的规定，“公司章程由董事会负责解释”，公司董 事会对修改后的《公司章程》第162条的解释如下：

    （一）该议案对《公司章程》的增补，仅是在《公司章程》原有条款不变的情 况下，针对出现需要每一个股东都作出意思表示以实施股东大会通过的某项重大决 议这种特定情况所作的规定。该增加条款不构成对《公司章程》中所规定的公司股 东大会通过决议的规则及股东对股东大会决议的表决方式的修改；

    （二）增加条款中的＂某项重大决议＂仅指《公司章程》第42条第（十）项所 列的涉及公司合并、分立、解散和清算等事项的决议；

    （三）增加条款中的＂需要每一个股东表态时＂的情况仅指前述股东大会决议 根据《公司章程》有关规定作出后，其实施需要每个股东作出意思表示这一特定的 情况。

    该条款增加的内容只适用于上述具体的特殊的情况，不具有广泛适用性。