每日必读郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“郑百文”）2001年第 一次临时股东大会于2001年2月22日上午9时在公司二楼会议室举行, 出席会议的股 东及股东授权代表共108人,共代表股数63,189,694股,占公司总股本的31.98%,会议 程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的有关 决议合法、有效。其中,《关于资产、债务剥离的议案》、《关于资产置换的议案》 的表决,关联方代表李福乾采取了回避方式。
一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
在《公司章程》第九章“通知和公告”中的第162 条原有内容之下增加一款： “股东大会在做出某项重大决议,需要每一个股东表态时,同意的股东可以采用默示 的意思表示方式,反对的股东则需做出明示的意思表示”。
对本议案的表决结果如下：同意：59,725,094股,占出席会议股份的94.52% ； 不同意2,619,500股,占出席会议的4.15%；弃权845,100股,占出席会议股份的1.34%。
二、审议通过了《关于资产、债务重组方案的议案》
以2000年6月30日为重组方案实施的基准日：
（一）、资产、债务剥离
百文集团按照经天健会计师事务所审计的郑百文的2000年6月30 日的中期会计 报表的数据,购买郑百文除30,143,456.57元房产外的全部970,607,842. 03元资产, 同时承接郑百文的债务591,749,420.03元（该591,749,420.03元的债务包括信达公 司的502,000,000.00元债务和其他债权人的债务89,749,420.00万元）,百文集团购 买郑百文资产和承接郑百文负债的差额378,858,422.00元, 记为郑百文对百文集团 的其他应收款。
2000年6月30 日之后至上述资产购买和债务承接的实际交接日之间所产生的期 间损益及其它责任一并由百文集团承接（除债务豁免外）。
上述郑百文对百文集团的378,858,422.00元的其他应收款中的251,546,221.69 元将与三联集团公司（以下简称三联）的优质资产进行置换,其余127,312,300. 31 元其他应收款及30,143,456.57元房产之和与重组前产生的留在上市公司的债务157, 455,656.88元相对应。
重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产债务剥离后留 在郑百文的全部债务。百文集团将支付郑百文重组前形成的留在郑百文的中国信达 资产管理公司（下称“信达”）以外的债务,该债务包括全部帐内负债157,455,756. 88元及全部或有负债包括可能发生的全部帐外负债。随着该债务的减少, 郑百文对 百文集团的其他应收款将等额减少。
三联将为百文集团偿还重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务提供担保。
（二）、债务豁免及股份过户
三联购买信达对郑百文的1,447,349,571.34元债权后,豁免郑百文该1,447,349, 571.34元债务,在三联豁免郑百文债务的同时,郑百文全体股东, 包括非流通股和流 通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联。
（三）对反对上述重组方案不同意将其所持本公司股份的50% 过户的股东的保 护
对于反对上述重组方案,不同意将其所持本公司股份的 50%过户给三联的股东, 公司将以公平价值回购并注销其股份, 公平价值以公司独立财务顾问报告的确定为 准,即流通股1.84元/股,非流通股0.18元/股。
（四）资产置换
三联用400,000,000元资产与郑百文对百文集团的其他应收款251,546,221. 69 元进行置换,差额部分形成郑百文对三联的148,453,778.31元的其他应付款。 三联 置入郑百文的4亿元资产包括：
1）经山东正源和信有限会计师事务所审计的三联所属的济南家电商场、 电脑 分公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕州家电商场、日照商业分公司的部分经营 性资产（包括货币资金、库存商品、车辆等）109,866,172.45元。
2）经山东海天有限责任会计师事务所评估的三联大厦1至5层及地下1至3 层的 房产,评估价值为201,120,625.46元。该房产已作抵押,抵押权人为中国工商银行济 南市历下区支行,权利价值为212,402,000元, 中国工商银行济南市历下区支行已经 承诺,在郑百文重组方案获通过后,解除该抵押协议。
3）上述资产不足400,000,000元部分89,013,202.09元,三联将以货币资金予以 补足。
2000年6月30日之后至置入、置出资产的实际交接日之间,置入资产所产生的期 间损益及其它责任由郑百文享有和承担, 置出资产所产生的期间损益及其它责任由 三联享有和承担。
（五）弥补亏损
郑百文2000年12月31日股东大会通过重组原则后,信达豁免了郑百文150, 000 ,000元债务,形成资本公积金。
郑百文用250,325,204.28元资本公积金和18,221,688.12 元盈余公积金弥补亏 损,郑百文的累计亏损降低至1,552,388,875.13元。
三联豁免1,447,349,571.34元的债权形成资本公积, 该资本公积以及上述信达 豁免郑百文150,000,000元债务形成的资本公积金冲抵累计亏损,累计亏损减少到0。
对本议案的表决结果如下：同意：59,302,594股,占出席会议股份的93.85% ； 不同意1,859,000股,占出席会议的2.94%；弃权2,028,100股 ,占出席会议股份的3 .21%。
三、审议通过了《关于资产、债务剥离的议案》
百文集团按照经天健会计师事务所审计的郑百文的2000年6月30 日的中期会计 报表的数据,购买郑百文除30,143,456.57元房产外的全部970,607,842. 03元资产, 同时承接郑百文的债务591,749,420.03元（该591,749,420.03元的债务包括信达公 司的502,000,000.00元债务和其他债权人的债务89,749,420.00万元）,百文集团购 买郑百文资产和承接郑百文负债的差额378,858,422.00元, 记为郑百文对百文集团 的其他应收帐款。
2000年6月30 日之后至上述资产购买和债务承接的实际交接日之间所产生的期 间损益及其它责任一并由百文集团承接（除债务豁免外）。
上述郑百文对百文集团的378,858,422.00元的其他应收款中的251,546,221.69 元将与三联的优质资产进行置换,其余127,312,300.31元其他应收款及30,143,456 .57元房产之和与重组前产生的留在上市公司的债务157,455,756.88元相对应。
重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产债务剥离后留 在郑百文的全部债务。百文集团将支付郑百文重组前形成的留在郑百文的除信达以 外的债务,该债务包括全部帐内负债及全部有负债包括可能发生的帐外负债。 随着 该债务的减少,郑百文对百文集团的其他应收款将等额减少。
三联将为百文集团偿还重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务提供担保。
对本议案的表决结果如下：同意：32,452,725股, 占出席会议有表决权股份的 94.58%；不同意1,859,000股,占出席会议有表决权股份的5.42%；弃权100股。
四、审议通过了《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》
鉴于公司重组方案涉及参与重组的股东将其所持股份的50%过户给三联 ,不愿意 参加重组的股东按公平价值向公司转让其股份。公司股东大会通过重组方案之后, 股东应通过如下方式进行选择：
公司将在2001年第一次临时股东大会决议公告之后再次发布公告, 决定不参加 重组的股东,必须在该公告发布之日起15日内向公司提交《股东声明》,超过期限公 司未收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组；同意参加重组的股东不需再办 理任何通知和申报手续。届时,由董事会根据股东的选择结果,代采取默示同意的意 思表达方式的股东办理有关股权的过户手续, 代采取明示反对的意思表达方式的股 东办理有关股权的回购和注销手续。
上述两种意思表示以外的任何意思表示,均视为不参加重组,公司将按公平价值 回购其股份,并予注销。
对本议案的表决结果如下：同意：60,502,494股,占出席会议股份的95.75% ； 不同意2,619,500股,占出席会议的4.15%；弃权67,700股,占出席会议股份的0.11%。
五、审议通过了《关于资产置换的议案》
为解决本公司债务负担过重问题,谋求公司的长远发展,公司拟进行资产、债务 重组,与三联进行资产置换,具体方案如下：
（一）、置出资产
公司将与百文集团进行资产债务承接后所形成的对百文集团的其他应收款中的 251,546,221.69元置出公司,转让给三联所有；
（二）、置入资产
三联将4亿元资产置入公司,归公司所有。置入资产与置出资产之间的差额形成 郑百文对三联集团的负债。置入资产具体包括：
1）经山东正源和信有限会计师事务所审计的三联所属的济南家电商场、 电脑 分公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕州家电商场、日照商业分公司的部分经营 性资产（包括货币资金、库存商品、车辆等）109,866,172.45元。见下表：
单位：元
货币资金 51,797,361.13
其中：银行存款 49,310,475.14
存货 53,774,919.04
其中：库存商品 53,774,919.04
流动资产合计 105,572,280.17
固定资产原值 10,566,532.15
减：累计折旧 6,272,639.87
固定资产净值 4,293,892.28
资产总额 109,866,172.45
2）经山东海天有限责任会计师事务所评估的三联大厦1至5层及地下1至3 层的 房产,评估价值为201,120,625.46元。该房产已作抵押,抵押权人为中国工商银行济 南市历下区支行,权利价值为212,402,000元, 中国工商银行济南市历下区支行已经 承诺,在郑百文重组方案获通过后,解除该抵押协议。
3）上述资产不足400,000,000.00元部分89,013,202.09元, 三联将以货币资金 予以补足。
2000年6月30日之后至置入、置出资产的实际交接日之间,置入资产所产生的期 间损益及其它责任由郑百文享有和承担, 置出资产所产生的期间损益及其它责任由 三联享有和承担。
对本议案的表决结果如下：同意：32,452,725股, 占出席会议有表决权股份的 94.58%；不同意1,859,000股,占出席会议有表决权股份的5.42%；弃权100股。
六、审议通过了《关于用资本公积金和法定公积金弥补亏损的议案》
公司为进行重组,解决严重的亏损问题,决定用250,325,204.28元资本公积金和 18,221,688.12元盈余公积金弥补亏损,通过这一程序,公司的累计亏损减少268,546, 892.40元。
对本议案的表决结果如下：同意：61,330,594股,占出席会议股份的97.06% ； 不同意零股。弃权1,859,100股,占出席会议股份的2.94%。
七、审议通过了《关于公司可能减少注册资本的议案》
1.如因公司资产、债务重组方案的具体实施而使公司必须减少注册资本, 公司 将根据国家法律的有关规定和公司资产、债务重组方案的具体实施情况相应地减少 公司注册资本；
2.对于可能出现的公司减少注册资本的情况, 公司股东大会授权董事会办理有 关事宜。
对本议案的表决结果如下：同意：61,330,594股,占出席会议股份的97.06% ； 不同意0股；弃权1,859,100股,占出席会议股份的2.94%。
八、审议通过了《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》
鉴于公司的重组方案的实施涉及股东股份的过户手续及注销手续的办理, 股东 大会授权董事会代表全体股东按照重组方案办理有关股份变动的手续, 董事会应于 股东提交《股东声明》期满后一周内办理有关股份变动的手续。
对本议案的表决结果如下：同意：60,654,594股,占出席会议股份的95.99% ； 不同意0股；弃权2,535,100股,占出席会议股份的4.01%。
九、审议通过了《关于重组后关联交易与同业竞争问题的议案》
如公司本次重组成功,三联将成为公司的最大股东。 关于重组成功之后三联与 本公司的关联交易和同业竞争问题,三联已经作出承诺,如果其成为郑百文的第一大 股东,将遵循以下原则：
1、不再从事家电的零售经营 ,不与上市公司郑百文从事相同产品的生产经营, 以避免同业竞争。
2、尽量避免与上市公司郑百文的关联交易,对无法避免的关联交易, 将严格遵 循市场公正、公平的原则；股东大会对有关关联交易进行表决时, 三联集团将严格 执行有关法律法规及公司章程规定的回避制度。
公司认为,公司重组完成之后,在三联履行上述承诺的情况下, 不存在损害公司 利益、其他股东利益的关联交易和同业竞争问题。
对本议案的表决结果如下：同意：61,330,594股,占出席会议股份的97.06% ； 不同意0股；弃权1,859,100股,占出席会议股份的2.94%。
郑州市公证处应本公司邀请列席了本次股东大会, 并对本次大会的召开及表决 等情况进行了公证。公司律师中博律师事务所出具了关于本次股东大会的法律意见 书,该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》 的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效,表决程序符合法律、法规和《公司章 程》的规定,本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
特此公告
郑州百文股份有限公司（集团）
2001年2月22日
