根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的有关规定, 郑州百 文股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“郑百文”）股票价格近日剧烈波 动,连续三天达到跌幅限制,到目前为止,公司未有应披露而未披露的信息。 公司的 资产、债务重组已引起社会的广泛关注,现对以下问题作出如下说明：

    一、关于三联集团拟置入资产数额及持续经营能力

    根据郑百文与三联集团公司（以下简称“三联”）签订的《资产置换协议》, 置入总资产为4亿元,与置出资产（2.5亿元）的差额记为郑百文对三联的负债。

    如果三联与本公司进行等额资产置换,三联只需投入2.5亿资产, 但为了将三联 集团公司下属6家家电分公司完整的业务（目前需 4亿元资产规模）投入上市公司, 从而使得重组后的郑百文具有独立的可持续发展能力。三联将4亿元与2.5亿元的差 额1.5亿元作为营运资金,以郑百文对三联的负债形式注入郑百文, 对于三联集团公 司置入资产情况,在本次重组的历次公告中没有任何改变。

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所、三联关于注入郑百文资产有关情况 的说明, 认为三联拟注入郑百文的经营性资产及零售业务具有独立经营和可持续发 展的能力。

    二、关于三联购买中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）14.47 亿元债 权

    本公司的《资产、债务重组公告》中对三联购买信达对郑百文14.47 亿元债权 的有关情况做了如下表述：“三联与信达签署了《债权转让协议》, 根据该协议三 联将以3亿元购买信达对郑百文剩余的1447394571.34元债权。作为偿还信达3 亿元 的保证,三联将在重组完成后把全部流通股质押给信达。”

    即三联需偿还信达3亿元现金,该3亿元由三联向信达分期支付。 根据三联与信 达签署的《债权转让协议》具体支付时间和金额如下：

    （1）在三联成为郑百文的股东之日起60日内,三联向信达支付5000万元人民币；

    （2）在2001年6月30日之前,三联向信达支付5000万元人民币；

    （3）在2001年12月31日之前,三联向信达支付5000万元人民币；

    （4）在2002年6月30日之前,三联向信达支付5000万元人民币；

    （5）在2002年12月31日之前,三联向信达支付5000万元人民币；

    （6）在2003年6月30日之前,三联向信达支付5000万元人民币。

    为担保履行上述分期付款的义务,三联将提供股权质押担保。

    三、关于郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集团”）购买本公司资产并 差额承债的问题

    对于这一问题,本公司在《资产、债务重组公告》中表述如下：

    “1,本公司已与百文集团签署了《资产债务承接协议》：百文集团与信达公司 签署了《关于郑州百文集团有限公司承接郑州百文股份有限公司（集团）债务协议 书》,与部分其他债权人签署了《债务转移协议》,根据上述协议, 百文集团将按照 经天健会计师事务所审计的郑百文的2000年6月30日的中期会计报表的数据,购买郑 百文除30143456.57元房产外的全部价值为970607842.03元的资产,同时承接郑百文 的债务591749420.03元（该591749420.03元的债务包括对信达公司的502000000.00 元债务和对其他债权人的债务89749420.03元）。 上述信达公司及其他债权人的债 务转移已全部取得债权人的书面同意。百文集团购买郑百文资产和承接郑百文负债 的差额378858422.00元,记为郑百文对百文集团的其他应收款。

    2、上述郑百文对百文集团的378858422.00元的其他应收款中的251546221. 69 元将与三联的优质资产进行置换,其余127312300.31元其他应收款及30143456.57元 房产与重组前产生的留在郑百文的债务157455656.88元相对应。

    3、本公司已与百文集团及三联签署了《债务托管协议》,根据该协议重组后的 郑百文将委托百文集团处理重组前形成的, 并在上述资产债务剥离后留在郑百文的 除信达公司以外的全部债务。百文集团负责支付郑百文重组前形成的留在郑百文的 除信达公司以外的债务, 该债务包括全部帐内负债及可能发生的全部帐外和或有负 债,并且承担处理上述债务产生的费用。随着郑百文重组前债务的减少,郑百文对百 文集团的其他应收款将等额减少。另外,重组后留在本公司的约3000 万元固定资产 也是对重组后留在本公司的对其他债权人负债的一种偿还准备。

    4、本公司与百文集团以及三联集团签署了《担保协议》,根据该协议“三联将 为百文集团偿还上述债务提供信誉担保”。

    这一表述的意思是：在百文集团购买本公司资产并差额承债后, 本公司将形成 对百文集团3.78亿元的其他应收款,其中2.52亿元用于和三联的资产置换,资产置换 后则本公司对百文集团的其他应收款降为1.26亿元。由于该部分其他应收款是与重 组前留在郑百文的其他债权人的债务相对应的, 而百文集团已承诺偿还该本应由本 公司偿还的其他债权人的债务（且三联为百文集团偿还其他债权人的债务提供担保） ,所以百文集团并未占用本公司资金。通过上述处理,重组后, 留在郑百文的其他债 权人的债务既交给百文集团去解决,又有一定的财产作准备,从而使重组后的上市公 司不受重组前债务的影响。

    四、关于三联拟注入郑百文的房产的抵押问题

    对此,本公司的《资产、债务重组公告》中做了如下表述：

    “三联于1997年4月25 日将三联大厦向中国工商银行济南市历下区支行进行了 抵押,中国工商银行济南市历下区支行已经出具《承诺函》,承诺在郑百文股东大会 通过重组方案后,与三联一起办理解除抵押的正式手续,三联也已经出具《承诺函》, 承诺在郑百文股东大会通过重组方案后, 与中国工商银行济南市历下区支行一起办 理解除抵押的正式手续。”

    根据《中华人民共和国合同法》的有关规定, 签订合同的当事人是有权对合同 进行变更和解除的。当本公司股东大会通过重组方案后, 作为抵押合同的双方当事 人, 三联将和中国工商银行济南市历下区支行依据其上述承诺办理对三联大厦抵押 的解除手续, 则三联大厦作为置入资产的一部分将不负有任何义务和责任而置换进 入郑百文。

    五、关于三联注入郑百文的土地使用权证问题

    三联座落于历下区趵北路11号的8027.4平方米土地, 已经向济南市地土地管理 局预交了土地出让金465万元,济南市土地局已出具证明, 承诺该土地的使用权证将 于2001年2月15日前办理完毕。

    六、三联集团前三年主要财务指标情况

                   1998           1999          2000

    资产总额      5118983581.41   5541696839.27  5633751379.72

    负债总额      2565841060.21   2960276459.02  3036501564.07

    净资产        2553142521.20   2581420380.25  2597249815.65

    主营业务收入  3271438012.19   4344925557.14  5082067394.53

    利润总额        30170412.51     46502093.56    48631224.24

    以上三联1998年、1999年财务指标分别摘自山东审计师事务所、山东申元有限 责任会计师事务所的审计报告,2000年度的财务指标未经审计。

    七、关于公司2001年第一次临时股东大会

    本公司将于2001年2月22日召开2001年第一次临时股东大会,股权登记日为2001 年2月16日,因公司本次重组涉及股东股份的变动,需要办理相关的股份变动手续,公 司将向上海证券交易所提出申请,从股权登记日后2001年2月19日起开始停牌。但该 停牌申请需取得有关部门的批准, 目前尚未收到上海证券交易所有关同意的表示。 公司重组所涉及的股份变动手续办理完毕之后或公司本次重组失败之后, 公司再向 上海证券交易所申请复牌（有关股东大会的公告请查阅2001年2月5日的《上海证券 报》）。

    由于本公司的资产、债务重组的有关公告内容较多,媒体相关报道倾向不一,特 再次提醒广大投资者直接认真阅读本公司公告。

    公司已经发布了预亏公告,预计公司股票将有可能被暂停上市,股票暂停上市期 间,上交所为投资者提供股票“特别转让”服务。公司股票前加“PT”标志。 公司 郑重提醒投资者注意投资风险。

    

郑州百文股份有限公司（集团）董事会

    2001年2月9日