郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会 第十二次会议通过的关于公司资产、债务重组相关决议的公告刊登在二00一年一月 二十日的《上海证券报》。由于该日为非交易日, 为使投资者更详尽的了解公告的 内容,再次进行公告。现将公告中有关重要问题提示如下,

    一、 关于本次重组的重要提示：

    * 本次重组中,三联集团公司在购买信达公司14.47亿元债务后将全部豁免, 上 述债务豁免的同时公司的全体股东需将所持股份的50%过户给三联集团公司,不同意 将股份的50%过户给三联集团公司的股东,公司将以流通股每股1.84元, 非流通股每 股0.18元回购其全部股份。

    * 本次重组中股份过户将依据股东明示和默示的意思表示结果、《公司章程》 及公司股东大会的决议进行。

    * 如果选择由公司回购的流通股股东所持的股份数多于700万股,三联集团公司 将不同意参与本次重组,重组不成功。

    * 三联集团置入郑百文的土地的使用权证将在本次临时股东大会召开前五个工 作日办理完毕,否则,本次临时股东大会延期召开。

    * 本次重组成功的标志：

    1、 本次重组相关的资产债务交接完成；

    2、三联集团公司取得约50%郑百文股份(含流通股与非流通股)；

    3、上述两项应于2001年6月30日前完成( 因股份过户的操作问题导致期限超过 不在此限)。

    * 如果本次重组需要有关部门批准而未获批准,重组不成功。

    特别风险提示：本次重组是在公司财务状况严重恶化, 面临被债权人起诉破产 可能的情况下进行的,重组是否能够成功,仍然具有不确定性。如果本次重组不能成 功,公司将不可避免地进入破产程序；如果重组成功,只是改善了郑百文公司的财务 状况, 减轻了公司负担, 公司的进一步发展将主要取决于其经营管理水平并受其他 诸多因素的影响。。请投资者注意投资风险。

    二、关于修改《公司章程》议案的说明

    公司第四届董事会第十二次会议于2001年1月18日审议通过了《关于修改(公司 章程)的议案》,并将该议案提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    现将该议案的提出和内容说明如下：

    (一) 鉴于公司资产、债务重组等重大事项经股东大会决议通过后,其实施可能 出现需要每一个股东作出意思表示这种特定的情况,但因公司股东众多,为便于全体 股东充分进行自己的意思表示,故董事会建议在《公司章程》第162条原有内容之下 增加一款：“股东大会在作出某项重大决议,需要每一个股东表态时,同意的股东可 以采用默示的意思表示方式,反对的股东则需要作出明示的意思表示”；

    《公司章程》第162条原有内容如下：“公司发出的通知 ,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。”

    修改后,《公司章程》第162条如下：

    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

    股东大会在作出某项重大决议,需要每一个股东表态时,同意的股东可以采用默 示的意思表示方式,反对的股东则需要作出明示的意思表示。

    (二) 该议案对《公司章程》的增补,仅是在《公司章程》原有条款不变的情况 下,针对出现上述特定情况所作的明确和完善。 该增加条款不构成对《公司章程》 中所规定的公司股东大会通过决议的规则及股东对股东大会决议的表决方式的修改；

    (三) 增加条款中的“某项重大决议”仅指《公司章程》第42条第(十) 项所列 的涉及公司合并、分立、解散和清算等事项的决议；

    (四) 增加条款中的“需要每一个股东表态时”的情况是指前述股东大会决议 根据《公司章程》有关规定作出后, 其实施需要每个股东作出意思表示这一特定的 情况。

    三、关于收购要约的豁免和股份回购问题

    公司本次资产、债务重组将涉及到收购要约的豁免和股份回购问题, 需要向有 关主管部门提出申请。

    

郑州百文股份有限公司(集团)董事会

    二00一年二月四日