重要提示

    本公司董事会及全体成员保证本公告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

    上海证券交易所对本公告的审核并不表明其对本公司股票价值或投资人收益做 出实质性判断或保证,也不对因依赖于本公告内容而导致的任何损失承担任何责任。

    郑州百文股份有限公司(集团)第四届董事会第十二次会议于2001年1月18 日在 公司四楼会议室举行,会议应到董事11人,实到董事10 人。 公司监事会成员列席本 次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定, 会 议形成的有关决议合法、有效。其中《关于资产、债务剥离的议案》、《关于资产 置换的议案》的表决关联方代表李福乾采取了回避方式。

    公司2000年第二次临时股东大会决议通过了公司资产、债务重组的原则, 并授 权董事会制订公司资产、债务重组的具体方案。经董事会的充分准备, 公司资产、 债务重组的方案已经制订完毕。与会董事对公司资产、债务重组方案进行了认真研 究,形成以下决议：

    一、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,并将该议案提交公司2001年 第一次临时股东大会审议。

    在《公司章程》第162 条原有内容之下增加一款：“股东大会在作出某项重大 决议,需要每一股东表态时,同意的股东可以采用默示的意思表示方式, 反对的股东 则需作出明示的意思表示”。

    本议案内容的法律依据是《民法通则》及有关司法解释。本议案的法律依据是 《公司法》,股东大会决定公司章程的修改。

    二、 审议通过《关于资产、债务重组方案的议案》,并将该议案提交公司2001 年第一次临时股东大会审议。

    以2000年6月30日为重组方案实施的基准日：

    (一)、资产、债务剥离

    郑州百文集团有限公司(以下简称“百文集团”)按照经天健会计师事务所审计 的郑百文的2000年6月30日的中期会计报表的数据,购买郑百文除30,143,456.57 元 房产外的全部970,607,842.03元资产,同时承接郑百文的债务591,749,420.03元(该 591,749,420.03元的债务包括中国信达资产管理公司(下称“信达”)的 502, 000 ,000.00元债务和其他债权人的债务89,749,420.00万元),百文集团购买郑百文资产 和承接郑百文负债的差额378,858,422.00元, 记为郑百文对百文集团的其他应收帐 款。

    2000年6月30 日之后至上述资产购买和债务承接的实际交接日之间所产生的期 间损益及其它责任一并由百文集团承接(除债务豁免外)。

    上述郑百文对百文集团的378,858,422.00元的其他应收帐款中的251,546,221 .69元将与三联集团公司(以下简称三联)的优质资产进行置换,其余127, 312, 300 .31元其他应收帐款及30,143,456.57元房产之和与重组前产生的留在上市公司的债 务157,455,656.88元相对应。

    重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产债务剥离后留 在郑百文的除信达外的全部债务。百文集团将支付郑百文重组前形成的留在郑百文 的信达以外的债务,该债务包括全部帐内负债157,455,656.88 元及可能发生的全部 或有负债和帐外负债。随着该债务的减少, 郑百文对百文集团的其他应收款将等额 减少。

    三联将为百文集团偿还重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务提供担保。

    (二)、债务豁免及股份过户

    三联购买信达对郑百文的1,447,349,571.34元债权后,豁免郑百文该1,447,349, 571.34元债务,在三联豁免郑百文债务的同时,郑百文全体股东, 包括非流通股和流 通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联。

    (三)对反对上述重组方案,不同意将其所持的50%的本公司的股份过户的股东的 保护

    反对上述重组方案,不同意将其所持的本公司的股份的 50%过户给三联的股东, 公司将以公平价值回购并注销其股份, 公平价值按公司独立财务顾问报告确定的为 准,为流通股每股1.84元,非流通股每股0.18元。

    (四)资产置换

    三联用400,000,000元资产与郑百文对百文集团的其他应收款251,546,221. 69 元进行置换,差额部分形成郑百文对三联的148,453,778.31元的其他应付款。 三联 置入郑百文的4亿元资产包括：

    1)经山东正源和信有限会计师事务所审计的三联所属的济南家电商场、电脑分 公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕州家电商场、日照商业分公司的部分经营性 资产(包括货币资金、库存商品、车辆等)109,866,172.45元。

    2)经山东海天有限责任会计师事务所评估的三联大厦1至5层及地下1至3层的房 产,评估价值为201,120,625.46元。该房产已作抵押,抵押权人为中国工商银行济南 市历下区支行,权利价值为212,402,000元, 中国工商银行济南市历下区支行已经承 诺,在郑百文重组方案获通过后,解除该抵押协议。

    3)上述资产不足400,000,000元部分89,013,202.09元, 三联将以货币资金予以 补足。

    2000年6月30日之后至置入、置出资产的实际交接日之间,置入资产所产生的期 间损益及其它责任由郑百文享有和承担, 置出资产所产生的期间损益及其它责任由 百文集团享有和承担。

    (五)弥补亏损

    郑百文2000年12月31日股东大会通过重组原则后,信达豁免了郑百文150, 000 ,000元债务,郑百文的累计亏损降为1,670,935,767.53元；

    郑百文用250,325,204.28元资本公积金和18,221,688.12 元盈余公积金弥补亏 损,使郑百文的累计亏损降低至1,402,388,875.13元。

    三联豁免1,447,349,571.34元的债权形成资本公积,该资本公积冲抵累计亏损, 使累计亏损减少到零。

    该议案中的关于股东以默示方式同意将所持的50% 的股份过户给三联的意思表 示方式符合本公司章程的规定。

    三、审议通过了《关于资产、债务剥离的议案》,并将该议案提交公司2001 年 第一次临时股东大会审议。

    郑州百文集团有限公司(以下简称“百文集团”)按照经天健会计师事务所审计 的郑百文的2000年6月30日的中期会计报表的数据,购买郑百文除30,143,456.57 元 房产外的全部970,607,842.03元资产,同时承接郑百文的债务591,749,420.03元(该 591,749,420.03元的债务包括信达公司的502,000,000.00元债务和其他债权人的债 务89,749,420.03元,上述其他债权人已与本公司签定债权转移协议。) 百文集团购 买郑百文资产和承接郑百文负债的差额378,858,422.00元, 记为郑百文对百文集团 的其他应收款。

    2000年6月30 日之后至上述资产购买和债务承接的实际交接日之间所产生的期 间损益及其它责任一并由百文集团承接(除债务豁免外)。

    上述郑百文对百文集团的378,858,422.00元的其他应收帐款中的251,546,221 .69元将与三联的优质资产进行置换,其余127,312,300.31元其他应收帐款及30,143, 456.57元房产之和与重组前产生的留在上市公司的债务157,455,756.88元相对应。

    重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产债务剥离后留 在郑百文的除信达以外的全部债务。百文集团将支付郑百文重组前形成的留在郑百 文的信达以外的债务,该债务包括全部帐内负债157,455,756.88 元及全部可能发生 的或有负债及帐外负债。随着该债务的减少, 郑百文对百文集团的其他应收款将等 额减少。

    三联将为百文集团偿还重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务提供担保。

    四、审议通过了《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》, 并将该议案提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    鉴于公司的重组方案的实施涉及参与重组的股东需将其所持股份的50% 过户给 三联,不愿意参加重组的股东需按公平价值向公司转让其股份。公司2001 第一次临 时股东大会通过重组方案之后,公司将再次发布公告,股东应通过如下方式进行选择：

    决定不参加重组的股东,必须在公司公告发布之日起15 日内向公司提交《股东 声明》,超过期限公司未收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组； 同意参加 重组的股东不需再办理任何通知和申报手续。届时,由董事会根据股东的选择结果, 代采取默示同意的意思表达方式的股东办理有关股权的过户手续, 代采取明示反对 的意思表达方式的股东办理有关股权回购和注销手续。

    上述两种意思表示以外的任何意思表示,均视为不参加重组,公司将按公平价值 回购其股份,并予注销。

    五、审议通过了《关于资产置换的议案》,并将该议案提交公司2001 年第一次 临时股东大会审议。

    为解决本公司债务负担过重问题,谋求公司的长远发展,公司拟进行资产、债务 重组,与三联公司进行资产置换,具体方案如下：

    (一)、置出资产

    公司将与百文集团进行资产债务承接后所形成的对百文集团的其他应收款251 ,546,221.69元置出公司,转让给三联所有；

    (二)、置入资产

    三联将4亿元资产置入公司,归公司所有。置入资产与置出资产之间的差额形成 公司对三联的负债。置入资产具体包括：

    1)经山东正源和信有限会计师事务所审计的三联所属的济南家电商场、电脑分 公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕州家电商场、日照商业分公司的部分经营性 资产(包括货币资金、库存商品、车辆等)109,866,172.45元。见下表：

    单位：元

    货币资金                    51,797,361.13

            其中：银行存款      49,310,475.14

    存货                        53,774,919.04

            其中：库存商品      53,774,919.04

    流动资产合计               105,572,280.17

    固定资产原值                10,566,532.15

    减：累计折旧                 6,272,639.87

    固定资产净值                 4,293,892.28

    资产总额                   109,866,172.45

    2)经山东海天有限责任会计师事务所评估的三联大厦1至5层及地下1至3层的房 产,评估价值为201,120,625.46元。该房产已作抵押,抵押权人为中国工商银行济南 市历下区支行,权利价值为212,402,000元, 中国工商银行济南市历下区支行已经承 诺,在郑百文重组方案获通过后,解除该抵押协议。

    3) 上述资产不足400,000,000元部分89,013,202.09元,三联将以货币资金予以 补足。

    2000年6月30日之后至置入、置出资产的实际交接日之间,置入资产所产生的期 间损益及其它责任由郑百文享有和承担, 置出资产所产生的期间损益及其它责任由 百文集团享有和承担。

    六、审议通过了《关于用资本公积金和法定公积金弥补亏损的议案》, 并将该 议案提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    公司为进行重组,解决严重的亏损问题,决定用250,325,204.28元资本公积金和 18,221,688.12元盈余公积金弥补亏损,通过这一程序, 可以使公司的累计亏损减少 268,546,892.4元。

    七、审议通过了《关于公司可能减少注册资本的议案》, 并将该议案提交公司 2001年第一次临时股东大会审议。

    1. 如因公司资产、债务重组方案的具体实施而使公司必须减少注册资本,公司 将根据国家法律的有关规定和公司资产、债务重组方案的具体实施情况相应地减少 公司注册资本；

    2. 对于可能出现的公司减少注册资本的情况,公司股东大会授权董事会办理有 关事宜；

    八、审议通过了《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》, 并将该议 案提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    鉴于公司的重组方案的实施涉及股东股份的过户手续及注销手续的办理, 股东 大会授权董事会代表全体股东按照重组方案办理有关股份变动的手续, 董事会应于 股东提交《股东声明》期满后3日内办理有关股份变动的手续。

    九、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

    为决定公司今后的存续问题及发展问题,公司董事会决定召开2001 年度第一次 股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议召开时间：2001年2月22日 ,上午9：00。

    (二)会议召开地点：河南省郑州市南阳路2 号

    (三)会议主要议程：

    1. 审议《关于修改公司〈章程〉的议案》

    2. 审议《关于资产、债务重组方案的议案》

    3. 审议《关于资产、债务剥离的议案》

    4. 审议《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表示方式的议案》

    5. 审议《关于资产置换的议案》

    6. 审议《关于用资本公积金和法定公积金弥补亏损的议案》

    7. 审议《关于公司可能减少注册资本的议案》

    8. 审议《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》

    9. 审议《关于重组后关联交易与同业竞争问题的议案》

    (四)出席对象：

    1、截止2001年2月16 日为止,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 全体股东均有权出席股东大会,股东可委托其代理人出席会议和参加表决,该受托人 不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、 登记手续：(1)、个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续； 委 托出席,代理人应持本人身份证,委托人股票帐户卡办理登记手续。(2) 法人股股东 由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手 续；委托代理人出席的应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书 和代理人本人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：公司四楼证券部。

    3、登记时间：2001年2月20日——21日。

    4、 登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间以电话或传真的方式凭股票帐 户进行登记。

    (六)联系地址：河南省郑州市南阳路2号。

    邮政编码：450053 联系电话：0371-3935993-3165

    传真：0371-3935819 联系人：齐岸屏、买玉莉

    (七)与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    因公司本次重组涉及股东股份的变动,需要办理相关的股份变动手续,公司将向 上海证券交易所提出申请,从股权登记日后2001年2月19日起开始停牌。但该停牌申 请需取得有关部门的批准,目前尚未收到上海证券交易所有关同意的表示。 公司重 组所涉及的股份变动手续办理完毕之后或公司本次重组失败之后, 公司再向上海证 券交易所申请复牌。

    十、审议通过了《关于重组后关联交易与同业竞争问题的议案》

    如公司本次重组成功,三联集团公司将成为公司的最大股东。 关于重组成功之 后三联集团公司与本公司的关联交易和同业竞争问题,三联集团已经作出承诺,如果 其成为郑百文的第一大股东,将遵循以下原则：

    1. 不再从事家电的批发经营 ,不与上市公司郑百文从事相同产品的生产经营, 以避免同业竞争。

    2. 尽量避免与上市公司郑百文的关联交易,对于无法避免的关联交易, 将严格 遵循市场公正、公平的原则；股东大会对有关关联交易进行表决时, 三联集团将严 格执行有关法律法规及公司章程规定的回避制度。

    公司董事会认为,公司重组完成之后 ,在三联集团公司履行上述承诺的情况下, 不存在损害公司利益、其他股东利益的关联交易和同业竞争问题。

    公司董事会认为,如果公司的重组方案得以实施,本次重大资产买卖将使公司的 经营状况得 到重大改善,并且有持续发展能力, 从而使全体股东利益得到保护。 本次资产买卖符合公开、公平、公正原则。

    本公司及百文集团、三联集团公司、信达公司、北京中和应泰管理顾问有限公 司、中博律师事务所、天健会计师事务所、信永会计师事务所、山东正源和信会计 师事务所、山东海天有限责任会计师事务所等所有参与本次重组的机构和有关人员 郑重承诺在法定期限内没有买卖本公司股票。

    

郑州百文股份有限公司(集团)董事会

    2001年1月18日