每日必读重要提示
本公司董事会及全体成员保证本公告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
上海证券交易所对本公告的审核并不表明其对本公司股票价值或投资人收益做 出实质性判断或保证,也不对因依赖于本公告内容而导致的任何损失承担任何责任。
郑州百文股份有限公司(集团)于2001年1月18 日召开了第四届第十二次董事会 会议,讨论通过了关于公司资产、债务重组的方案及有关议案。现将公司本次资产、 债务重组的有关情况公告如下：
关于本次重组的重要提示：
● 本次重组中,三联集团公司在购买信达公司14.47亿元债务后将全部豁免,上 述债务豁免的同时公司的全体股东需将所持股份的50%过户给三联集团公司,不同意 将股份的50%过户给三联集团公司的股东,公司将以流通股每股1.84元, 非流通股每 股0.18元回购其全部股份。
● 如果选择由公司回购的流通股股东所持的股份数多于700万股, 三联集团公 司将不同意参与本次重组,重组不成功。
● 本次重组成功的标志：
1、本次重组相关的资产债务交接完成；
2、三联集团公司取得约50%郑百文股份(含流通股与非流通股)；
3、上述两项应于2001年6月30日前完成( 因股份过户的操作问题导致期限超过 不在此限)。
● 如果本次重组需要有关部门批准而未获批准,重组不成功。
本公告的目的仅为尽可能广泛迅速地向公众提供有关本次重组的简要情况。投 资者在作出有关本次重组的决定之前, 应首先仔细阅读本公告及本次重组的其它公 告,并以这些公告作为作出决定的依据。
特别风险提示：本次重组是在公司财务状况严重恶化, 面临被债权人起诉破产 可能的情况下进行的,重组是否能够成功,仍然具有不确定性。如果本次重组不能成 功,公司将不可避免地进入破产程序；如果重组成功,只是改善了郑百文公司的财务 状况,减轻了公司负担,公司的进一步发展将主要取决于其经营管理水平并受其他诸 多因素的影响。请投资者注意投资风险。
一、释义
在公告中,除非另有说明,下列简称具有如下涵义：
公司、本公司：指郑州百文股份有限公司(集团)
本次重组：指公司本次进行的资产、债务重组
信达：指公司的最大债权人中国信达资产管理公司
百文集团：指公司的最大股东郑州百文集团有限责任公司
三联：指拟通过本次重组成为公司最大股东的三联集团公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
二、绪言
本公告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票 发行与交易管理暂行条例》及国家制定的有关规定而编写, 旨在为投资者提供公司 本次重组各方面的基本资料。
本次重组方案已经公司董事会批准, 董事会全体成员确信本公告内容与本次重 组方案一致且不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完整性负个 别和连带责任。
本次重组的中介机构已对公告内容进行认真查核, 各自保证经其查核的文件内 容没有虚假和严重误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。
除公司外, 本次重组没有委托或授权任何其他人提供有关本次重组的信息或对 本次重组作出任何解释或者说明。投资者如对本公告有疑问,可咨询本公司。
三、本次重组概述
1、信达向三联出售对本公司的14.47亿元的债权, 三联集团公司取得信达该债 权的价格为3亿元人民币。
2、三联向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联豁免债权的同时,本公司全 体股东,包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联集团公司。
3、不同意参加重组将自己所持股份中的50%过户给三联集团公司的股东, 将由 公司按公平价值将其所持股份全部回购。
4、百文集团购买本公司除部分房产外的全部资产,同时承接公司的部分债务。
5、公司与三联进行资产置换。
四、本次重组的有关当事人
1、郑州百文股份有限公司(集团)
地址：郑州市南阳路2号
法定代表人：李福乾
电话：(0371)3935801
传真：(0371)3935570
联系人：齐岸屏
2、中国信达资产管理公司
地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场
法定代表人：朱登山
电话：(010)64181266
传真：(010)64181218
联系人：高冠江
3、信达处理对郑百文债权的全权代理人：北京中和应泰管理顾问有限公司
地址：北京海淀区白石桥路3号友谊宾馆会议楼4层
法定代表人：金立佐
电话：(010)68728576
传真：(010)68728575
联系人：王蔚
4、郑州百文集团有限责任公司
地址：郑州市南阳路2号
法定代表人：李福乾
5、三联集团公司
地址：济南市趵突泉北路12号
法定代表人：张继升
电话：(0531)6086351
传真：(0531)6093103
联系人：类超
7、律师事务所：中博律师事务所
地址：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦528室
法定代表人：齐瑞清
经办律师：齐瑞清、冀宗儒
电话：(010)68568529
传真：(010)68568528
8、独立财务顾问及公司会计师事务所：天健会计师事务所
地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座17层
法定代表人：陈建明
经办注册会计师：陈建明,孙国林
电话：(010)66212130
传真：(010)66212110
9、独立财务顾问：信永会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层
法定代表人：张克
经办注册会计师：吕发钦；评估师：陈桂庆
电话：(010)65542288
传真：(010)65541612
10、会计师事务所：山东正源和信会计师事务所
地址：济南市泺源大街5号
法定代表人：王传顺
经办注册会计师：程昕、江涛
电话：(0531)6927371
传真：(0531)6922905
11、评估机构：山东海天有限责任会计师事务所
地址：济南市民生大街68号
法定代表人：韩春兰
经办注册资产评估师：邵洪、管基强
电话：(0531)2901694
传真：(0531)2900154
12、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：(021)58708888
传真：(021)5889940
上述参与本次重组的有关机构和人员均已郑重承诺：在法定期限内没有参与郑 百文股票的买卖。
五、 本次重组方案的主要内容及具体步骤
(一)本次重组的主要内容
以2000年6月30日为重组方案实施的基准日：
1.本公司已与百文集团签署了《资产债务承接协议》, 百文集团与信达公司签 署了《关于郑州百文集团有限责任公司承接郑州百文股份有限公司(集团)债务协议 书》,与部分其他债权人签署了《债务转移协议》,根据上述协议, 百文集团将按照 经天健会计师事务所审计的郑百文的2000年6月30日的中期会计报表的数据,购买郑 百文除30,143,456.57元房产外的全部价值为970,607,842.03元的资产,同时承接郑 百文的债务591,749,420.03元(该591,749,420.03元的债务包括对信达公司的 502 ,000,000.00元债务和对其他债权人的债务89,749,420.03万元),上述信达公司及其 他债权人的债务转移已全部取得债权人的书面同意。百文集团购买郑百文资产和承 接郑百文负债的差额378,858,422.00元,记为郑百文对百文集团的其他应收款。
2000年6月30 日之后至上述资产购买和债务承接的实际交接日之间所产生的期 间损益及其它责任将由百文集团承担(除债务豁免外)。
2.上述郑百文对百文集团的378,858,422.00元的其他应收款中的251,546,221 .69元将与三联集团公司(以下简称三联)的优质资产进行置换,其余127, 312, 300 .31元其他应收款及30,143,456.57 元房产与重组前产生的留在郑百文的债务 157 ,455,656.88元相对应。
3.本公司已与百文集团及三联签署了《债务托管协议》, 根据该协议重组后的 郑百文将委托百文集团处理重组前形成的, 并在上述资产债务剥离后留在郑百文的 除信达公司以外的全部债务。百文集团负责支付郑百文重组前形成的留在郑百文的 除信达公司以外的债务, 该债务包括全部帐内负债及可能发生的全部帐外和或有负 债,并且百文集团承担处理上述债务产生的费用。随着郑百文重组前债务的减少,郑 百文对百文集团的其他应收款将等额减少。
4.本公司与百文集团已及三联集团签署了《担保协议》, 根据该协议三联将为 百文集团偿还上述债务提供信誉担保。作为三联对百文集团偿还以上债务的反担保, 百文集团将把其重组完成后所持的本公司的股份质押给三联。
5.2000年12月31日,信达豁免郑百文150,000,000元债务, 根据财政部《具体会 计准则——债务重组》,该债务豁免可记为重组利润。郑百文的累计亏损降为1,670, 935,767.53元。
6.三联已与信达签署了《债权转让协议》,根据该协议三联将以3亿元购买信达 对郑百文剩余的1,447,349,571.34元债权。作为偿还信达3亿元的保证,三联将在重 组完成后把全部流通股质押给信达。
7.董事会决议提交股东大会讨论用250,325,204.28元资本公积金和18,221,688. 12元盈余公积金弥补亏损的议案 ,如果该议案通过将使郑百文的累计亏损降低至1 ,402,388,875.13元。
6.本公司已与三联签署《债务豁免协议》, 该协议规定如果三联根据股东的选 择取得郑百文约50%的股权,三联将豁免公司的1,447,349,571.34元债务。三联豁免 的1,447,349,571.34元的债务将形成资本公积,该资本公积冲抵累计亏损,使公司未 分配利润为0。
7.本公司已与三联签署《资产置换协议》,根据该协议三联将用400,000,000元 资产与郑百文对百文集团的其他应收款251,546,221.69元进行置换, 差额部分形成 郑百文对三联的148,453,778.31元的其他应付款。
协议规定：2000年6月30日之后至置入、置出资产的实际交接日之间,置入资产 所产生的期间损益及其它责任由郑百文享有和承担, 置出资产所产生的期间损益及 其它责任由百文集团享有和承担。
本次重组签定的全部协议将在股东大会通过重组方案后生效,2001年6月30日前 出现下述任何一种情况：1、有关本次重组的资产、债务交接没有完成；2、三联没 有取得50%的股权(因股份过户的操作问题导致超过期限不在此限)；3、选择由公司 以公平价值回购的流通股股东的持股数多于700万股,则上述全部协议自动失效。
(二)、关于本次重组的具体步骤：
1、 郑百文召开董事会,审议并通过了重组方案,然后将重组方案提交股东大会 审议；
2、 郑百文召开股东大会讨论重组方案,方案内容包括：
1) 百文集团以差额承债的方式购买郑百文的除30,143,456.57元房产以外的全 部资产。
2) 三联集团购买的信达对郑百文的1,447,349,571.34 元债权后将该本公司的 债务豁免；在三联集团豁免债务的同时,郑百文全体股东,包括非流通股和流通股股 东需将所持郑百文股份的50%过户给三联集团。 其中涉及国有股权的转让和回购尚 需获得财政部门的批准。
3)不同意将自己所持股份中的50% 过户给三联集团的股东的全部股份将由公司 按公平价值回购。
4) 三联与郑百文进行资产置换。
5) 如方案获得股东大会通过,公司将以通知方式(具体方式见3) 请股东做出选 择是否参加重组。
3. 股东大会通过重组方案议案并公告后,公司将再次向全体股东发出公告,公 告包括如下内容：
1) 根据股东大会决议,不同意将50% 的股份过户给三联集团的股东应按公告规 定的时间(15日内)及方式做出书面声明；
2) 如果公司在规定日期内未收到股东作出的书面声明,则表明股东是以默示的 意思表达方式表示同意留在郑百文,并将所持的现郑百文的股份的50%过户给三联。
3) 由董事会根据股东大会决议及股东的选择代为办理相应过户或回购注销手 续。
4.公告之日届满之后,根据股东选择的情况,实施重组方案：
1)三联豁免郑百文的债务并成为郑百文的股东；
根据股东的意思表示,公司将认定其愿意或不愿意参与重组,并据此董事会到证 券登记公司办理股份变更手续,即给默示同意的股东办理50%的股份过户给三联的手 续,给选择由公司按公平价值回购的股东办理注销手续。 由证券登记公司进行相应 的变更登记。
根据我国现行法律规定,公司的股份回购和注销不需要有关部门的批准。
如果部分股东明示既不同意过户50%股份又不接受公平价金注销股份,不公平享 受重组带来的全部利益,却不承担任何风险和重组成本,从而损害绝大多数股东利益。 这部分股东尽管可能同意重组,但由于他们不同意重组方案,故对于这部分股东按反 对重组方案的情况处理,通知其接受公平价金,并且董事会代为办理注销手续。
本公司的国有法人股的过户, 将由国有法人股股东——百文集团在股东大会通 过重组方案后,通过地方财政部门报请财政部批准,并委托董事会代为办理过户手续。
2) 进行资产买卖和债务承接的具体操作。
3) 根据百文集团和三联签署的《股权质押担保协议》,办理百文集团所持本公 司股份质押给三联的手续。
4) 根据信达公司和三联签署的《股权质押担保协议》,办理三联所持本公司股 份质押信达公司的手续。
六、关于本次重组的交易标的
(一)郑百文与百文集团进行资产债务承接的交易标的
郑百文与百文集团进行资产债务承接的交易标的是截止于2000年6月30日,郑百 文的部分资产及债务。上述资产债务承接的交易标的按照经天健会计师事务所审计 的郑百文2000年6月30日的中期报表数据进行计价。
(二)郑百文与三联集团进行资产置换的交易标的
1、 置出资产
置出资产为郑百文与百文集团进行资产债务承接后所形成的其他应收款 251 ,546,221.69元。
2.置入资产
置入资产的总值为400,000,000元,其中与置入资产之间的差额记为郑百文对三 联集团的负债148,453,778.31元。
置入资产的情况：
(1)三联集团公司所属的济南家电商场、电脑分公司、临朐分公司、 潍坊家电 商场、滕州家电公司、日照商业公司的部分经营性资产(包括货币资金、库存商品、 车辆等),明细如下(单位：元)：
货币资金 51,797,361.13
其中：银行存款 49,310,475.14
存货 53,774,919.04
其中：库存商品 53,774,919.04
流动资产合计 105,572,280.17
固定资产原值 10,566,532.15
减：累计折旧 6,272,639.87
固定资产净值 4,293,892.28
资产总额 109,866,172.45
(2)三联大厦1至5层及地下1至3层的房产,评估价值为201,120,625.46元。该房 产已作抵押,抵押权利人为中国工商银行济南市历下区支行,权利价值为 212, 402 ,000元,中国工商银行济南市历下区支行已经承诺,在郑百文重组方案获通过后, 解 除该抵押协议。
(3) 上述资产不足400,000,000元部分89,013,202.09元, 三联集团公司将以货 币资金予以补足。
上述连锁店经营性资产的计价以山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《 审计报告》(鲁正信审字〖2000〗号)所确认的数据为准；三联大厦的记价以经山东 海天有限责任会计师事务所出具的《三联集团公司部分资产评估报告书》( 鲁海会 评报字(2000)97号)所确认的数据为准。
三联集团已经出具承诺函, 承诺三联集团对上述连锁店经营性资产和三联大厦 拥有所有权,有权进行处置。
三联大厦的土地使用权原属于划拨性质,现正在办理土地出让手续,济南市土地 局已经出具证明,证明三联集团正在办理三联大厦的土地使用权出让手续,且已经预 交了土地出让金。
三联集团于1997年4月25 日将三联大厦向中国工商银行济南市历下区支行进行 了抵押(地下3-地上4层一次,地上5层一次),中国工商银行济南市历下区支行已经出 具《承诺函》,承诺在郑百文股东大会通过重组方案后,与三联集团一起办理解除抵 押的正式手续,三联集团也已经出具《承诺函》,承诺在郑百文股东大会通过重组方 案后,与中国工商银行济南市历下区支行一起办理解除抵押的正式手续。
除上述对三联大厦的抵押之外,三联集团承诺,三联大厦及其对应的土地使用权 上未设置其它任何形式的担保义务, 三联集团拟置换进入郑百文的其它资产上也未 设置任何形式的责任和义务。
七、本次重组对公司的影响
如公司本次重组成功,则公司将摆脱目前的财务困难状况,每股净资产将由- 6 .81元变为1.27元,并获得了优质资产和持续经营的能力。公司认为,通过本次重组 ,公司的经营状况将得到根本性的改善,本次重组符合全体股东的共同利益。
八、关于本次重组涉及的关联交易及同业竞争问题
本次重组中,在涉及关联交易时 ,有关各方将严格按照有关法律、法规的规定, 按照“公开、公平、公正”的原则进行交易,并履行相应的回避及公告程序。
三联集团已经作出承诺,如果其成为郑百文的第一大股东,将遵循以下原则：
1. 不再从事家电的零售经营业务,不与上市公司郑百文从事相同产品的生产经 营,以避免同业竞争；
2. 避免与上市公司郑百文的关联交易,对于无法避免的关联交易, 将严格遵循 市场公正、公平的原则；股东大会对有关关联交易进行表决时, 三联集团将严格执 行有关法律法规及公司章程规定的回避制度。
九、 关于本次重组的批准程序
本次重组的有关议案尚需经公司股东大会通过。
本次重组的实施需办理有关的资产、债务移交、产权变动手续、股份过户手续 等。
十、关于董事会审议情况的说明
公司董事会审议关于本次重组的有关议案时, 有关联关系的董事已经按有关规 定在表决时回避。
十一、其他事项
1.天健会计师事务所出具了《关于对〈郑州百文股份有限公司(集团)资产与债 务重组方案〉若干问题的独立财务顾问报告》, 该报告认为：郑百文本次重组方案 “是经郑百文股东及主要债权人经充分协商后, 在现行法律与政策的框架下所制定 的,充分考虑了上市公司、股东、债权人的利益,体现了公开、公平、公正原则, 也 体现了投资风险,其所涉及的财务会计处理与现行法规没有抵触之处。 该方案若能 顺利实施,则与郑百文破产清算方案相比,可使中小股东的合法权益得以保护”。
2. 中博律师事务所就本次重组出具了法律意见书,认为：“该方案充分考虑了 上市公司、股东、债权人的利益,也体现了投资风险”,“本次重组符合国家法律、 行政法规以及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的 有关规定,可以实施”。
3. 信永会计师事务所有限公司出具了《关于郑百文少数股权公平价值的财务 顾问报告》,认为：“依据中国有关法规,参照国际惯例做法并结合国内的具体情况, 我们完成了我们认为必要的分析估算程序及分析估算。对郑百文普通流通股和普通 法人股股权在2000年8月21日,在少数股权交易条件下所表现的公平价值发表如下的 意见：普通流通股股权1.84元/股,普通法人股股权0.09-0.18元/股”。
4.
十二、三联集团介绍
三联集团是山东省政府重点培植的八大骨干企业集团之一, 是一个以服务业为 主导产业,以知识密集、技术密集为特征的大型综合性经济组织。 目前三联集团拥 有净资产近30亿元,注册资本69195万元,1999年实现经营收入逾46亿元；拥有员工2 万余人,其中各类专业技术人员9000余人；经营领域涉及商贸、电子信息、 旅游、 房地产等行业,分别达到国际或国内领先水平；拥有紧密层以上企业140多家, 分布 于中国的山东、广东以及美国的旧金山。
三联集团成立于1985年, 其前身是一个资不抵债、 濒临倒闭的集体小厂。 从 1985年到今天的十五年时间里,三联按照市场经济的基本规律,遵循“领先半步, 进 入无竞争领域”的经营理念,形成了较强的竞争优势,为未来的发展奠定了坚实的基 础。
截止到目前,三联商社已在全省建立连锁店71家,特许维修站100余家,形成了遍 布全省的连锁经营网络。1998年,三联商社以26.88亿元的销售净额位列全国商业百 强第3名,1999年更增加到34.31亿元,荣登全国专业店第一名, 被誉为中国家电第一 店。目前,三联商社正加快连锁网络建设,把触角深入山东省的城乡广大地区,同时, 依托强大的技术支持,大力推动电子商务,于1999年 12 月 28 日开通了网上商城“ SHOP365”。由于三联商社完善的搭配送体系和忠诚的顾客群体的支持,该网上商城 具有了一般网络企业所不具备的优势,目前已产生了广泛的影响。 以现代信息工具 为翼,以“顾客至上”为本,以遍布山东省的营销配送网络为基础, 三联商社决心发 展成世界级的现代化的流通企业。
三联集团旅游总公司拥有位于青岛市东部,控制面积达34.8平方公里,集旅游、 度假、休闲、娱乐为一体的田横岛度假区的开发权。1998年田横岛被列为省级旅游 度假区,加快了开发建设的力度。近年来,每年有来自国内外的100 多万游客上岛旅 游。目前,三联旅游总公司在山东省政府和青岛市政府的支持和参与下,正积极实施 投资5亿元的二期开发工程,同时大力招商引资, 决心把田横岛旅游度假区建设成一 个以度假旅游为主导产业的,拥有10万人口的小型滨海旅游城市。
顺应我国城市化加速的趋势,借政府启动住宅产业的东风,三联集团城建开发总 公司目前正在独资开发山东省有史以来最大的房地产项目--占地8.71平方公里、规 划建筑面积269万平方米的舜湖社区开发项目。项目建成后可容纳近6万人居住, 并 提供9000余个工作岗位,从而成为全国规模最大、档次最高的现代化社区之一。 目 前,这个区域第一期住宅30万平方米已全部售罄,展现出非常好的发展势头。
同时,在济南市东部历城区境内,一个占地10平方公里的城市新市镇项目正在规 划当中。由于在舜湖社区项目中所表现的高速度、高质量, 济南市政府决定委托三 联集团对这个项目进行统一规划,统一建设。 三联集团决心通过借鉴国际上流行的 新市镇模式,以“政企联手,大规模连片开发”的模式将其建设成一座总建筑面积达 600多万平方米的,现代化、花园式的新城。由于大面积开发所形成的较低的土地成 本,使这个新城能够在保证高质量、高水准的同时实现较为低廉的价格,因此目前尚 处于规划阶段即受到数家大的集团购买者的青睐(预购数量已达数十万平方米)。济 南市东部是高校和科研单位集中的区域, 他们中缺房户较多的现实使之成为该区最 忠实的顾客；同时,未来三年,济南市旧城拆迁量达1000万平方米, 并全部采取货币 化安置,也为这个新城提供了巨大的市场空间。
电子信息业方面, 山东三联电子信息有限公司拥有较强的技术开发实力和大量 拥有自主版权的技术成果,特别在网络多媒体技术和电子商务技术上,具有国际领先 水平。该公司独资开发出了中国第一个ATM宽带多媒体信息网络,成为国内第一条商 用宽带多媒体城市信息高速公路,同时成为山东省除电信、 广电外的第三条信息骨 干网。三联还推出了大型综合信息网站“百灵”网站,目前也产生了较大影响。 百 灵信息网目前还是除上海外全国第二家电子商务认证中心----山东省CA认证中心的 主办单位,1999年底,三联电子信息成功开通了山东电子商务网络。至此, 山东三联 电子信息公司已经建立了从网络到网站到电子商务的完整价值链。这在全国是极为 罕见的。它不仅使三联在大潮初起的信息经济领域抢占了制高点, 同时也为三联的 其他行业,如商业、 旅游业的连锁经营和房地产业的智能化社区建设提供了技术和 平台,成为三联整个产业结构中的一项至关重要的核心能力。
三联集团机械工业有限公司是能源部定点的为油田配套的生产厂家, 其轮式通 井机、动力钳等产品在国内市场上的占有率达90%以上。
在餐饮业,三联拥有山东省规模最大、经营状况最好的连锁酒店“金三杯酒家” ,1999年“金三杯酒家”被评为国家特级酒店,这是迄今为止山东省唯一一家国家级 特级酒店。
三联新型建材有限公司是国内10大塑钢门窗定点生产厂家之一。
三联集团的良好的机制和在上述产业的良好基础必将使三联集团在新的世纪获 得更快的发展。
三联集团公司股本结构一览表
序号 单位 股份类型 股权总数(股) 所占比例(%)
1 济南无线电三厂 法人股 118,547,116 17.51
2 济南医疗器械厂 法人股 48,493,772 7.17
3 济南饮食服务公司 法人股 41,553,600 6.15
4 即墨市田横镇山东头村 法人股 41,553,600 6.15
5 即墨市田横镇田横岛村 法人股 41,553,600 6.15
6 山东综合服务中心 法人股 35,378,136 5.23
7 济南历城区彩石乡 法人股 28,709,760 4.25
8 山东省垦利县西冯村 法人股 27,596,784 4.08
9 山东聊城机械供销公司 法人股 25,336,060 3.75
10 济南市历城区司家村 法人股 14,398,322 2.12
11 济南市北园镇沃家庄 法人股 10,617,291 1.57
12 山东省莱州市东宋镇 法人股 6,469,517 0.96
13 山东龙口市南巷实业公司 法人股 5,519,356 0.82
14 山东龙口市博渠实业公司 法人股 5,519,356 0.82
15 山东青州长城工贸公司 法人股 2,833,200 0.42
16 内部职工股 222,403,628 32.85
合计 677,027,789 100
十三、三联拟注入重组后郑百文资产及有关情况说明
1、 经营内容
三联拟将三联集团济南家电公司、三联办公设备公司、三联潍坊家电商场、三 联日照商厦、三联滕州家电公司、三联临朐家电公司等六家公司的主要零售业务注 入重组后的郑百文,上述六家公司的主要业务内容为家用电器信息类、 通讯类产品 的零售,主要销售品种包括电视、冰箱、洗衣机、音响、微波炉、电脑、 传真机、 打印机、办公用品等26大类4余万种商品。
2、 资产情况
拟注入资产总值为4亿元人民币,包括现金、库存、房产、车辆、机器设备等。 明细如下：1) 货币资金：2000年6月30审计后余额51797361. 13 元 , 三联另注入 89013202.09元,共计140810563。22元,用于购买商品、日常费用支等。
2) 库存商品53774919.04元
3) 房产201120625.46元,为三联大厦1——5层及地下1——3层房产, 该房产是 济南家电公司和办公设备公司(电脑公司)的经营场所。
4) 运输设备：1648572.08元,主要为办公用车和运货车辆。
5) 电子设备：1434000.16元,主要为办公设备。
6) 机器设备及其他：1211320.04元,主要为大厦设备和卖场货架。
3、 人员情况
1) 济南家电公司：共600人,其中管理人员90人,营业员400人,技术人员 30人, 其他人员80人。
2)办公设备公司：共116人,其中管理人员16人,营业员66人,技术人员12人, 其 他人员15人。
3)日照商厦：共183人,其中管理人员25人,营业员120人,技术人员15人,其他人 员23人。
4) 潍坊家电公司：共103人,其中管理人员16人,营业员60人,技术人员12人,其 他人员15人。
5) 滕州家电公司：共27人,其中管理人员4人,营业员16人,技术人员3人, 其他 人员4人。
6) 临朐家电公司：共14人,其中管理人员2人,营业员8人,技术人员2人,其他人 员2人。
公司人员中具有本科以上学历的占30%,中专以上学历的占50%。
技术人员包括电脑技术人员、维修人员、安装人员等。
其他人员包括司机、清洁工、电梯工,保安人员等。
十四、备查文件
1. 百文集团与信达《关于郑州百文集团有限公司承接郑州百文股份有限公司( 集团)债务协议书》
2. 郑百文与三联集团的《资产置换协议》
3. 三联集团与百文集团的《债务豁免协议》
4. 三联集团与郑百文的《债务豁免协议》
5. 郑百文、百文集团、三联集团的《债务托管协议》
6. 三联集团、百文集团与郑百文的《担保协议》
7. 百文集团与三联集团的《股权质押担保协议》
8. 郑州港澳新城建设开发有限公司、信达与百文集团的《抵押担保协议》
9. 郑州市商业贸易委员会、郑州市经济体制改革委员会、 郑州市国有资产管 理局郑商贸字〖2001〗第2号《关于郑州百文股份有限公司(集团)资产、 债务重组 有关问题的批复》
10.《郑州百文集团有限责任公司关于郑州百文股份有限公司(集团)资产、 债 务重组有关问题的请示》
11. 信永会计师事务所有限公司出具的《关于郑百文少数股权公平价值的财务 顾问报告》
12. 天健会计师事务所出具的《关于对〈郑州百文股份有限公司(集团)资产与 债务重组方案〉若干问题的独立财务顾问报告》
13. 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》
14. 山东海天有限责任会计师事务所出具的《三联集团公司部分资产评估报告 书》
15. 中国信达资产管理公司营业执照(复印件)
16. 郑州百文股份有限公司(集团)营业执照(复印件)
17. 郑州百文集团有限责任公司营业执照(复印件)
18. 三联集团公司营业执照(复印件)
19. 郑州百文股份有限公司2000年中期报告
20. 三联大厦产权证明(复印件)
21. 三联集团公司关于解除三联大厦抵押等问题的承诺函
22. 中国工商银行济南市历下区支行关于解除三联大厦抵押的承诺函
23. 济南市土地局关于三联集团公司正在办理三联大厦土地出让手续并预交了 土地出让金的证明
24. 三联集团公司关于郑百文重组后关联交易、同业竞争等问题的承诺函
25. 各参与本次重组的中介机构的相关资格证书
郑州百文股份有限公司董事会
二00一年一月十八日
