重要提示

    本公司董事会及全体成员保证本公告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

    上海证券交易所对本公告的审核并不表明其对本公司股票价值或投资人收益做 出实质性判断或保证,也不对因依赖于本公告内容而导致的任何损失承担任何责任。

    郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称“公司”或“郑百文”)于2001年1 月 18日召开了第四届第12次董事会会议,讨论通过了关于公司资产、债务重组(以下简 称“本次重组”)的方案及有关议案并形成了决议。 现将公司本次重组所涉及的有 关关联交易情况公告如下：

    一、 概要

    为解决公司债务负担过重问题,改善公司财务状况,增强公司进一步发展的能力, 公司将进行本次重组。本次重组中,公司将部分资产、 债务置换给郑州百文集团有 限责任公司(以下简称“百文集团”)(本交易以下称“交易一”), 由于百文集团是 公司第一大股东,交易一属于关联交易。本次重组中,公司将与三联集团公司( 以下 简称“三联”)进行资产置换(本交易以下称“交易二”, 交易一与交易二合称“本 次关联交易”),由于百文集团已经与三联就三联受让对郑百文的股权事宜达成协议, 交易二也属于关联交易。本次关联交易尚需公司股东大会的批准, 本次关联交易的 关联人将放弃在股东大会上对本次关联交易议案的投票权。

    二、 本次关联交易的有关各方

    1.郑州百文股份有限公司(集团)

    郑百文是1996年股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司, 住所为郑州市南 阳路2号,企业类别为股份有限公司,注册资本为19,758万元人民币,法定代表人为李 福乾,主营家用电器、日用百货、文化用品、照相器材等商品的批发兼零售。

    2. 郑州百文集团有限责任公司

    百文集团本公司最大股东,持有本公司14.62%股份,是郑州市政府所属的国有独 资公司,住所为郑州市南阳路2号,注册资本为1888万元人民币,法定代表人为李福乾, 企业类别为有限责任公司(国有独资), 经营范围为：经营政府授权范围内的国有资 产。

    3、三联集团公司

    三联是山东省政府重点培植的八大骨干企业集团之一, 拟通过本次重组而成为 本公司最大股东。三联的住所为济南市趵突泉北路12号,企业类别为联营(紧密型), 注册资本为69,195万元人民币,法定代表人为张继升。 三联的经营领域涉及商贸、 电子信息、旅游、房地产等行业。

    三、 本次关联交易协议的主要内容

    (一) 本次重组的原则

    本次关联交易是本次重组的组成部分,公司本次重组的原则如下(具体方案内容 见公司董事会决议公告和关于资产、债务重组的公告)：

    1、中国信达资产管理公司向三联出售对本公司的14.47亿元的债权；

    2、三联向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联豁免债权的同时,本公司全 体股东需将所持本公司股份的50%过户给三联；

    3、不同意参加重组将自己所持股份中的50%过户给三联的股东, 将由公司按公 平价值将其所持股份全部回购。

    4、公司将原有的部分资产、债务置换给百文集团；

    5、公司与三联进行资产置换。

    (二)、本次关联交易协议的主要内容

    1、 交易一

    A. 协议名称：《资产债务承接协议》

    B. 协议双方 出让方：郑州百文股份有限公司(集团)

    受让方：郑州百文集团有限责任公司

    C.协议内容(交易标的、价格及定价原则)

    交易标的及价格：郑百文将所拥有的除价值30,143,456.57 元的固定资产之外 的共计970,607,842.03元的资产转让给百文集团,同时,百文集团承接郑百文的部分 债务共计591,749,420.03元(该债务含郑百文对信达的债务502,000,000元和对其他 债权人的债务89,749,420.03元)。上述资产与负债的差额378,858,422.00元, 记为 郑百文对百文集团的其他应收帐款。百文集团所承接的郑百文前述债务均已取得有 关债权人的书面同意。

    定价原则：以经天健会计师事务所审计的郑百文2000年6月30 日的中期报表数 据为依据。

    协议的生效前提：公司的重组方案获得股东大会决议通过。

    2、 交易二

    A. 协议名称：《资产置换协议》

    B. 协议双方： 置出资产方：郑州百文股份有限公司

    置入资产方：三联集团公司

    C. 协议内容(交易标的、价格及定价原则)

    交易标的及价格：郑百文将前述《资产债务承接协议》进行资产债务剥离后所 形成的应收帐款中的251,546,221.69元(“置出资产”)置换给三联集团,同时,三联 集团将总值为400,000,000元的资产(“置入资产”)置换给郑百文,置入资产与置出 资产之间的差额148,453,778.31元记为郑百文对三联集团的负债。置入资产具体包 括：

    a) 三联集团济南家电商场、电脑分公司、临朐分公司、潍坊家电商场、 腾州 家电公司、日照商业公司等六家连锁店截止于2000年6月30日的部分经营性资产(包 括货币资金、库存商品、车辆等经营性资产)(以下简称“连锁店经营性资产”)

    b) 济南三联大厦地上1-5层及地下1-3层(以下简称“三联大厦”)

    c) 连锁店经营性资产和三联大厦的总价值与4亿元人民币之间的差额用现金补 足。

    定价原则：置出资产以经天健会计师事务所审计的郑百文2000年6月30 日的中 期报表数据为依据；置入资产中, 连锁店经营性资产的计价以山东正源和信有限责 任会计师事务所出具的《审计报告》所确认的数据为准, 三联大厦的记价以经山东 海天有限责任会计师事务所出具的《三联集团公司部分资产评估报告书》所确认的 数据为准。

    协议的生效前提：公司的资产、债务重组方案获得股东大会决议通过( 方案内 容应包括,三联将成为郑百文的最大股东,并取得郑百文约50%的股份(其中包括各约 50%的流通股和非流通股))。

    四、本次关联交易对公司的影响

    如包括本次关联交易在内的公司本次重组成功, 则公司将摆脱目前的财务困难 状况,每股净资产将由-6元多变为1元以上,并获得了优质资产和持续经营的能力。

    五、关于可能产生的关联交易及同业竞争问题

    本次关联交易及公司本次重组完成之后,三联将成为公司第一大股东,三联集团 已作出承诺,如果其成为郑百文的第一大股东,将遵循以下原则：

    1. 不再从事家电的批发经营 ,不与上市公司郑百文从事相同产品的生产经营, 以避免同业竞争；

    2. 尽量避免与上市公司郑百文的关联交易,对于无法避免的关联交易, 将严格 遵循市场公正、公平的原则；股东大会对有关关联交易进行表决时, 三联集团将严 格执行有关法律法规及公司章程规定的回避制度。

    六、 关于本次关联交易的批准程序

    本次关联交易的有关议案尚需经公司股东大会通过。

    本次关联交易的实施需办理有关的资产、债务移交、产权变动手续。

    七、关于董事会审议情况的说明

    公司董事会审议关于本次重组的有关议案时, 有关联关系的董事已经按有关规 定在表决时回避。

    八、其他事项

    1. 天健会计师事务所对包括本次关联交易在内的公司本次重组出具了《独立 财务顾问报告》,认为：郑百文本次重组方案“充分考虑了上市公司、股东、 债权 人的利益,体现了公开、公平、公正原则,也体现了投资风险, 其所涉及的财务会计 处理与现行法规没有抵触之处。该方案若能顺利实施, 则与郑百文破产清算方案相 比,可使中小股东的合法权益得以保护”。

    2. 中博律师事务所就包括本次关联交易在内的本次重组出具了法律意见书,认 为：“该方案充分考虑了上市公司、股东、债权人的利益,也体现了投资风险”,“ 本次重组符合国家法律、行政法规以及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》的有关规定,可以实施”。

    九、公司董事会对本次关联交易的评价

    董事会认为,如包括本次关联交易在内的本次重组得以实施,本次重大资产买卖 将使公司的经营状况得到重大改善,并具有持续发展的能力,从而使全体股东的利益 得到保护。本次资产买卖符合公开、公平、公正原则。

    

郑州百文股份有限公司董事会

    二00一年一月十八日