三联商社股份有限公司（下称"公司"）于2007年1月16日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十六次会议的通知，并于1月26日上午9：30点在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长张继升先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、关于公司2006年度董事会工作报告的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    二、关于公司2006年度总经理工作报告的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。

    三、关于公司2006年度独立董事述职报告的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    四、关于公司2006年度财务决算报告的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    五、关于公司2007年度财务预算报告的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    六、关于公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的议案

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润1,162,388.59元，按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金116,238.86元，加上以前年度未分配利润节余57,869,964.34元，本次可供分配利润为58,916,114.07元。

    考虑到公司拟使用未分配利润向流通股股东定向分配，做为股改支付对价，并综合2006年度的经营情况，同意公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2006年度股东大会审议通过。公司独立董事黄少安、何明珂、任辉对公司2006年度利润分配方案发表了如下独立意见：

    基于2006年公司实际经营情况的考虑，且为配合公司顺利实施股权分置改革方案，我们认同公司2006年度的利润分配政策，同意不进行现金分红。此议案经董事会审议后，提交股东大会审议，程序合法。

    七、关于公司2006年年度报告正文及摘要的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2006年年度报告及摘要，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    八、关于公司2006年度董事会经费决算报告的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    九、关于公司2007年度董事会经费预算报告的议案

    2007年度公司董事会经费额度核定为人民币90万元，由董事长决策，用于支付《董事会经费管理办法》中规定的有关事项。超出90万元部分需另经董事会审议并提交股东大会批准。

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    十、关于续聘会计师事务所的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为财务审计机构，承担公司2007年度会计报表审计业务并支付其50万元的审计报酬，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：

    1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。

    2、公司董事会关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计机构决定是根据有关法律法规和《公司章程》的规定，在考虑了该所以前的工作情况和充分了解该所的内部规范控制等前提下做出的，理由充分，同意提交公司年度股东大会表决。

    3、我们对公司上一年度支付给会计师事务所的报酬及国内会计师事务所的平均报酬水平进行了了解，认为该聘期内会计师事务所报酬额度是合理的。

    4、公司将续聘审计机构和支付报酬的议案提请年度股东大会审议，我们认为以上对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

    十一、关于公司2007年度日常关联交易的议案

    详见日常关联交易公告。

    会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准。由于该议案涉及关联交易事项，公司关联方董事张继升在表决时采取了回避方式，公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。

    十二、召开公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意召开公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司利润分配及股权分置改革方案。

    有关会议的相关事宜，授权公司董事会办公室办理，会议的具体召开时间另行通知。

    十三、公司董事会征集2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，向全体流通股股东征集2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的含有利润分配方案的公司股权分置改革方案的的投票委托。

    有关委托投票的具体事宜，授权公司董事会办公室办理。

    十四、关于召开公司2006年年度股东大会的议案

    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意召开公司2006年年度股东大会，并授权董事会办公室办理有关此次会议的各项事宜，会议的具体召开时间另行通知。

    特此公告

    三联商社股份有限公司

    董 事 会

    二00七年一月二十九日