每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本次股权分置改革方案说明书公告前两日,除了获得3家提出股权分置改革动议的非流通股股东的同意外,公司未与其余280家非流通股股东联系。公司将于近期积极与前述非流通股股东联系,努力争取获得他们对公司股权分置改革方案的同意。
2、为了加快股权分置改革进程,保护中小股东利益,公司董事会于2006年12月20日做出利润分配及股权分置改革方案的决议,利润分配以经审计的2006年度未分配利润为基数。目前,2006年度尚未结束,且审计报告尚未出具。在审议公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司2006年度财务报告应当经过审计并应及时予以披露。在经审计的财务报告及时披露且有关审计结果满足本次股权分置改革方案所涉及的利润分配要求后,公司临时股东大会暨相关股东会议才能按时召开,否则,临时股东大会暨相关股东会议应相应推迟或取消。公司律师和保荐机构认为,董事会的该项决议不违反相关法律法规的规定。
3、由于本次股权分置改革涉及未分配利润向流通股股东定向送股,必须对《公司章程》进行修改。公司将在本次股改方案现场表决之前召开股东大会,审议《关于修改公司章程的议案》,该议案存在不被通过的可能。
4、由于本次股权分置改革涉及未分配利润定向送股,公司财务报告应当经过审计。如果本公司经审计的未分配利润金额不能满足本次股权分置改革定向送股的需要,公司控股股东将采取相应措施予以解决。
5、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本股权分置改革说明书所载的核心内容是：
公司以现有流通股117,686,622股为基数,用未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送股2股,共计送股23,537,324股,换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式,相当于流通股股东每10股获得0.8268股的对价。在股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后,非流通股股东持股总数为99,531,211股,原非流通股股东持股比例将由改革前的45.82%降低至41.34%；流通股股东持股总数为141,223,946股,原流通股股东的持股比例由改革前的54.18%上升至58.66%。
二、控股股东特别承诺
控股股东特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,除司法裁定、司法执行等不可抗力之外,至少在3年内不上市交易或者转让；3年后的3年内如确需减持时,减持价格不低于每股6元(如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。
三、非流通股股东的承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益,避免市场受改革的冲击过大,根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定,非流通股股东就三联商社股权分置改革工作特做出如下与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应的承诺：
1、非流通股股东将积极推动三联商社股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,与各方协商确定股权分置改革方案。
2、在三联商社相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后,非流通股股东将积极配合三联商社董事会,落实改革方案。
3、公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
4、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
5、控股股东特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,除司法裁定、司法执行等不可抗力之外,至少在3年内不上市交易或者转让；3年后的3年内如确需减持时,减持价格不低于每股6元(如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。
6、控股股东承诺：鉴于公司控股股东既是公司第一大非流通股股东也是公司第一大流通股股东,为了保护其他流通股股东的利益,三联集团持有的公司流通股将不参加审议公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议的表决。
7、控股股东承诺：如有非流通股股东明确表示反对本次股权分置方案而要求取得送股,控股股东将代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的控股股东的同意,并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。控股股东将于股权分置改革相关股东会议投票表决前解除足够数量股份的质押,以保证上述代为支付承诺能够得以实现。
8、非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
四、本次改革相关股东会议的日程安排:
公司2006年年度报告披露后,公司将发出召开审议股权分置改革方案的相关股东会议的通知,并确定相关股东会议的股权登记日、相关股东会议现场会议召开日、相关股东会议网络投票时间等相关事宜。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年11月27日起停牌,最晚于2007年1月8日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年1月5日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话: 0531-83538590、83538591、83538507
传真: 0531-83538512
电子信箱: dshbgs@beelink.com
公司网站: http://www.slss.com.cn
证券交易所网站: http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一) 改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以现有流通股117,686,622股为基数,用未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体流通股东每10股送股2股,共计送股23,537,324股,换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式,相当于流通股股东每10股获得0.8268股的对价。在股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。计算结果不足1股的按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行上市公司权益分配办法所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、控股股东特别承诺
控股股东特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,除司法裁定、司法执行等不可抗力之外,3年内不上市交易或者转让；3年后的3年内如确需减持时,减持价格不低于每股6元(如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前的非流通股 执行对价安排后的非流通股
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 本次执行数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例
1 山东三联集团有限责任公司 49,765,602 22.91% 0 49,765,602 20.67%
2 郑州百文集团有限责任公司 15,882,829 7.31% 0 15,882,829 6.60%
3 其余募集法人股东 33,882,780 15.60% 0 33,882,780 14.07%
4 以上非流通股合计 99,531,211 45.82% 0 99,531,211 41.34%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 山东三联集团有限责任公司 49,765,602 G+36月 G+36月至G+72月,如确需减持时,减持价格不低于6.00元/股(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)
2 郑州百文集团有限公司 13,214,624 G+12月 G+12月以后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；G+24月以后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在二十四个月不超过百分之十。
15,882,829 G+24月
3 其他非流通股股东 33,882,780 G+12月 所持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
注：G为股权分置改革实施后首个交易日
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革完成后,原非流通股股东持股比例将由改革前的45.82%降低至41.34%,原流通股股东的持股比例由改革前的54.18%上升至58.66%,具体变动情况如下：
股份类别 股份情况 变动前 变动三联商社股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 15,882,829 -15,882,829 0
2、境内法人持有股份 83,648,382 -83,648,382 0
非流通股合计 99,531,211 -99,531,211 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 15,882,829 15,882,829
2、境内法人持有股份 0 83,648,382 83,648,382
有限售条件的流通股合计 0 99,531,211 99,531,211
无限售条件的流通股份 A股 117,686,622 23,537,324 141,223,946
股份总额 217,217,833 23,537,324 240,755,157
7、就明确表示反对的非流通股股东所持有股份的处理办法
如有非流通股股东明确表示反对本次股权分置方案而要求取得送股,控股股东将代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的控股股东的同意,并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。明示反对的意思表示可以在审议股权分置改革方案的相关股东会议表决时做出,也可以在股份限售期届满前单独以信函、传真等书面方式做出。律师和保荐机构认为上述处理办法合法可行。
8、其他需要说明的事项
由于公司本次股权分置改革涉及以未分配利润向流通股股东定向送股,事前必须对《公司章程》有关利润分配的条款进行相应修改。公司将在本次股权分置改革方案现场表决之前召开股东大会,审议《关于修改公司章程的议案》。律师和保荐机构认为,《公司章程》修改后的利润分配方式符合《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)的有关规定。上述《公司章程》修改须经参加表决的全体股东所持表决权总数的三分之二以上通过,且无法律法规要求此种修改《公司章程》的行为须有关股东进行回避表决或者进行类别表决。律师和保荐机构认为,上述修改《公司章程》的行为符合法律法规的有关规定。
(二) 保荐人对本次改革对价安排的分析意见
1、方案制定原则
(1)合规性原则
方案的制订符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的要求。
(2)可持续发展原则
从三联商社未来发展的角度出发,既保持控股股东对三联商社的持续支持,同时也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失。
(3)全体股东共赢原则
在"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的基本前提下同时兼顾非流通股股东的利益不因本次改革而受损,并获得较好的市场效果,使控股股东利益与中小投资者利益密切相关。
2、主要内容
(1)对价安排的形式、数量
公司以现有流通股117,686,622股为基数,用未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送股2股,共计送股23,537,324股,换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式,相当于流通股股东每10股获得0.8268股的对价。在股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
(2)对于明确表示反对的非流通股股东所持有股份的处理办法
如有非流通股股东明确表示反对本次股权分置方案而要求取得送股,控股股东将代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的控股股东的同意,并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。明示反对的意思表示可以在审议股权分置改革方案的相关股东会议表决时做出,也可以在相关股东会议召开前单独以信函、传真等书面方式做出。律师和保荐机构认为上述处理办法合法可行。
3、对价方案的制定
在股权分置状态下,非流通股相对于流通股有流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后,原流通股的流动性溢价和原非流通股的流动性折价都消失了,因此需要非流通股股东向流通股股东支付对价,对价支付的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失,特别是流通股股东不发生损失。
确定合理对价的思路为：首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市净率倍数区间,并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股份的合理价格,将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。为便于理解,先测算如果采取公司总股本不变情形下的送股方式(以下称"送股模型")时该流通权价值所对应的送股支付水平,再将其换算为定向送股方式下的支付水平。
(1)方案实施后的预计股票价格
方案实施后的预计股票价格主要通过参考国际同行业主要上市公司的平均市盈率水平以及本公司2005年度扣除非经常性损益后孰低的每股收益来确定：
①国际同行业主要上市公司(零售、百货、连锁等)的市盈率水平如下：
P/E
GAMESTOP CORP-CL A 36.65
OA SYSTEM PLAZA CO LTD 40.17
FUJITSU BUSINESS SYSTEMS LTD 27.45
HIKARI TSUSHIN INC 49.73
S K I CORP 50.43
YAMADA DENKI CO LTD 27.48
RADIOSHACK CORP 24.74
KOMPLETT ASA 27.64
CARPHONE WAREHOUSE GROUP 52.73
T-ZONE HOLDINGS INC 25.98
平均 36.30
资料来源：Bloomberg
根据统计资料显示,国际全流通市场同行业主要上市公司(零售、百货、连锁等)的市盈率水平最高为52.73倍,最低为25.98倍,算术平均值约为36.30倍。
②本公司2005年度扣除非经常性损益后孰低的每股收益约为0.1091元/股；
③据此推算,实施股权分置改革后的预计股票价格为=0.1091×36.30=3.96元。
(2)以送股模型计算的流通权价值
假设：
P为方案实施前流通股股东的持股成本；
Q为方案实施后预计股票价格；
R为非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股票数量；
为保护流通股股东利益,则R至少满足下列条件：
P=Q×(1+R)
方案实施前流通股股东的持股成本P按刊登本股权分置改革说明书前10个交易日的算术平均值计算,为4.25元；方案实施后预计股票价格Q按3.96元计算,则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股票数量R为6.818%(P/Q-1),即理论上流通股股东每持有10股流通股,至少应获得0.6818股股份的对价。
考虑到方案实施以后公司股价的不确定性,经与流通股股东充分沟通,并以保护流通股股东利益为出发点,流通股股东每持有10股将获得0.8268股的对价。
(3)定向送股与直接送股的对应关系
在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下,直接送股与定向送股之间存在着对应关系,流通股股东每10股获送0.8268股相当于在定向送股的情况下流通股股东每10股获得2股股份。
(4)对价水平安排的合理性分析
基于上述分析,保荐人认为：三联商社股份有限公司本次股权分置改革方案支付的对价是公允而合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项及履约情况分析
为了进一步保护流通股股东利益,避免市场受改革的冲击过大,根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定,非流通股股东就三联商社股权分置改革工作特做出如下与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应的承诺：
(1)非流通股股东将积极推动三联商社股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,与各方协商确定股权分置改革方案；
(2)在三联商社相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后,非流通股股东将积极配合三联商社董事会,落实改革方案；
(3)公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；
(4)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
(5)控股股东特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,除司法裁定、司法执行等不可抗力之外,至少在3年内不上市交易或者转让；3年后的3年内如确需减持时,减持价格不低于每股6元(如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。
(6)控股股东承诺：鉴于公司控股股东既是公司第一大非流通股股东也是公司第一大流通股股东,为了保护其他流通股股东的利益,三联集团持有的公司流通股将不参加审议公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议的表决。
(7)控股股东承诺：如有非流通股股东明确表示反对本次股权分置方案而要求取得送股,控股股东将代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的控股股东的同意,并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。控股股东将于股权分置改革相关股东会议投票表决前解除足够数量股份的质押,以保证上述代为支付承诺能够得以实现。
(8)非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、履约风险防范对策：
(1)交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定,承诺人违反上述承诺的风险已经得到有效控制。
(2)保荐人将履行持续督导职责,对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定,该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此,承诺人有能力履行承诺,无须进行担保安排。
3年后的3年内,控股股东如确需减持时,减持价格不低于每股6元(如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。保荐机构已就该款承诺与控股股东共同做出了相关监督安排。
4、承诺事项的违约责任
如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原三联商社的非流通股股份,非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给三联商社。
5、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革的非流通股股东情况如下：
股东名称 持股数量 比例 质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)
山东三联集团有限责任公司 49,765,602 22.91% 质押49,700,000 法人股东
郑州百文集团有限公司 15,882,829 7.31% 冻结14,438,935 国有股东
中国结算上海分公司违约待处理专户－南方证券(非A) 4,106,345 1.89% 被登记公司做为抵押品暂扣 法人股东
合计持有情况 69,754,776 32.11% --- ---
注：以上比例为占总股本的比例,其分别占非流通股股份的比例为50.00%、15.96%、4.13%,合计占非流通股股份的比例为70.09%,已超过非流通股股份的2/3。
上述股东所持股份质押或冻结情况说明：
①三联集团持有公司股份104,371,034股,其中法人股49,700,000股质押给中信信托投资有限责任公司。(详情请参阅2003年7月28日、2003年11月14日、2005年9月24日的《上海证券报》、《中国证券报》)
②百文集团持有的公司国家股14,438,935股被河南省郑州市中级人民法院冻结,冻结期限从2006年10月19日起至2007年4月18日止(公告刊登在2006年10月21日《上海证券报》、《中国证券报》)。
③因资金交收透支,南方证券有限公司所持公司法人股4,106,345股被登记公司做为抵押品暂扣。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一) 未分配利润不足的风险
由于本次股权分置改革涉及未分配利润定向送股,公司财务报告应当经过审计。公司经审计的未分配利润金额存在不能满足本次股权分置改革定向送股的需要的可能。
对策：如果本公司经审计的未分配利润金额不能满足本次股权分置改革定向送股的需要,公司控股股东将采取相应措施予以解决。
(二) 股东大会不能通过的风险
由于本次股权分置改革涉及未分配利润向流通股股东定向送股,必须对《公司章程》进行修改。公司将在本次股改方案现场表决之前召开股东大会,审议《关于修改公司章程的议案》,该议案存在不被通过的可能。
同时,股权分置改革需经参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在一定的不确定性。
对策：通过多种方式与流通股股东积极沟通,通过董事会征集投票权和网络投票,并不少于2次的催告通知,为股东参加股东大会并充分行使表决权创造便利的条件。
五、公司聘请的保荐人和律师事务所
(一) 保荐人和律师事务所持有公司流通股情况
经保荐人和律师事务所确认,截至三联商社董事会公告股权分置改革说明书的前两交易日,保荐人和律师均未持有三联商社的流通股,此前六个月内也未买卖过三联商社的流通股股份。
(二) 保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐人出具了保荐意见,其结论如下：
三联商社股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定,三联商社非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的承诺及采取的相关行动合理,东方证券愿意推荐三联商社进行股权分置改革工作。
(三) 法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问出具了法律意见书,结论如下：
"本所律师认为,三联商社本次股权分置改革的参与主体资格合法,股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益,并已获得了目前阶段必要的授权和批准,不存在影响股权分置改革的重大法律障碍。本次股权分置改革方案尚须经三联商社相关股东会议审议通过后方可生效并实施。"
董事签字：
三联商社股份有限公司董事会
2006年12月20日
