本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三联商社股份有限公司(下称“公司”)于2006年9月15日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十二次会议的通知,并于9月19日以传真形式召开了此次会议。应参会董事七名,实际参会董事七名,会议由董事长张继升先生主持,监事会全体监事对本次会议的召集、表决程序进行了监督。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    经会议审议,与会董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股股东以资产抵偿部分占用公司资金的议案》。公司关联董事张继升先生回避表决。

    至2005年末,公司控股股东山东三联集团有限责任公司(下称“三联集团”)及其关联方非经营性占用公司资金21553.60万元,截至到2006年9月10日,三联集团以现金还款13150.00万元,其余8403.60万元尚未归还。

    根据相关文件的精神,三联集团拟采取以资抵债的方式部分偿还相关债务。三联集团本次用以抵债的资产为一层商务办公楼,位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层,建筑面积1030平方米,交通便利,框架结构,精装修,带中央空调系统,建成时间为1998年8月,截至公告日由于开发商的原因尚未办理房屋产权证。双方同意房产以中和正信评字〔2006〕第2-040号评估报告中列示的房产价值1,462.60万元为基础值,扣除办理房产证件等相关费用约50万元,抵偿占用公司的资金1,412.60万元。 三联集团同意在公司获得中国证券监督管理委员会对上述以资抵债方案无异议函,且经公司股东大会审议通过后,立即向公司办理该房产的移交手续,并承诺将全力协助公司办理该房产的房屋产权证。

    公司董事会认为,三联集团本次提出以资抵债的解决办法,符合国家证券监管部门出台的相关文件精神要求；该方案的实施,为公司将来的发展增加房产储备,减少了其他应收款,优化公司的资产结构,提高公司的资产质量；公司将以此次清理大股东欠款为契机,逐步完善法人治理结构和各种制度,解决公司大量资金被控股股东及其关联方占用无法发挥效益等不合理行为,保护公司长远利益,保护公司全体股东的利益。

    公司三名独立董事黄少安先生、何明珂先生、任辉先生就该以资抵债事项发表如下独立意见：

    1、本项解决关联方非经营性占用资金的方案如获通过,可以保护上市公司及中小股东利益,促进公司健康发展。

    2、本次交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对抵债房产进行了评估,以评估价格为基础值作价,不会损害公司其他股东的利益。

    3、本次交易属于关联交易,公司关联董事张继升先生回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

    该议案尚需报中国证券监督管理委员会核准,并提交公司股东大会审议通过。

    特此公告

    三联商社股份有限公司董事会

    二OO六年九月二十日