致：郑州百文股份有限公司（集团）

    郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）2000年度第二次临时股 东大会于2000年12月31日上午在河南省郑州市公司所在地二楼会议室召开。北京市 通商律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托, 指派王志雄律师（以下简 称“本所律师”）列席会议, 并按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的要求出具本法律意见 书。

    为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民 共和国公司法》、《规范意见》和《郑州百文股份有限公司（集团）章程》（以下 简称“《公司章程》”）对公司2000年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、 出席人员的资格和股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证并根据对事实的了 解和法律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中,本所律师根据《规范意见》的要求,仅对公司本次临时股东 大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》, 出席人员资格的合法有 效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见, 而不对本次股东大会所审议的议 案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行审查和发表意见。

    在本法律意见书中, 本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权 的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和（或）印章均是真实的, 并且 授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的的表示。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度第二次临时股东大会的文件按 有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集召开程序

    经本所律师审查,公司本次临时股东大会由董事会召集。董事会已于2000年 11 月30日通过了关于召开2000年度第二次临时股东大会的决议并于2000年12月1 日在 《上海证券报》上刊登了关于召开2000年度第二次临时股东大会的公告, 公告的刊 登日期距本次股东大会的召开日期业已超过三十日。公司发布的公告载明了会议的 时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表 决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。同时 公司董事会已在公告中列明了本次股东大会将要审议的事项, 并按《规范意见》的 有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2000年12月31日上午在河南省郑州市南阳路2 号公司 本部二楼会议室召开。召开的时间、地点符合公告内容。

    经本所律师审查,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《规 范意见》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东

    经查验,出席会议的股东或股东代理人共114名,代表股份6226.7259股, 占公司 股份总数的31.51%。

    经验证,上述股东（包括代理人）出席本次临时股东大会的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东或股东的代理人外,还有公司董事、监事、董事会 秘书、公司高级管理人员、公司聘请的律师和郑州市公证处的公证员以及公司董事 会邀请列席本次股东大会的主要债权人（中国信达资产管理公司）代表、三联集团 公司和北京中和英泰管理顾问有限公司的代表, 上述人员均分别具有出席本次股东 大会会议的适当资格。

    三、股东大会的表决程序

    经验证,公司本次股东大会就公告列明的事项以记名投票方式进行了表决。 根 据《公司章程》,本次临时股东大会审议的议案需以普通决议方式表决。 在表决中 董事会提出的“关于公司资产、债务重组原则的议案”获得通过, 赞成的票数占出 席本次临时股东大会股东所持表决权的99.7234%, 会议记录及决议均由出席会议的 公司董事签名,其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本律师意见书正本三份,副本三份。正本和副本具有同等效力。