郑州百文股份有限公司（集团）2000年第二次临时股东大会于2000年12月31日 （星期日）上午9：00在河南省郑州市南阳路公司二楼会议室召开。 出席本次会议 的股东及股东授权代表共114人,共代表股数6226.7259万股,占公司总股本的31.51%, 符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并经投票通过了如下 决议：

    审议通过了公司董事会提交的《关于公司资产、债务重组原则的议案》, 同意 公司资产、债务重组的原则如下：

    1、 中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）拟向三联集团公司出售对本 公司的约15亿元的债权,三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民 币。

    2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免； 在三联集团公司豁免债 权的同时,本公司全体股东 , 包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的约 50%过户给三联集团公司。

    3、不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公 平价格将其所持股份全部回购,公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》 确定的价格为准。

    公平价格的计算将参照国际上通行的做法,即：同时考虑公司股票的市场价格, 净资产价值和收益价值。目前, 本公司股票的每股市场价格净资产价值和收益价值 分别是：市场价格：流通股：停牌时每股6.73元,该价格高于停牌前3个月的平均价 格；非流通股：无确切价格,通常按每股净资产价值以上,10倍市盈率以下计算；

    净资产价值：2000年6月30日每股净资产-6.89元。

    收益价值：由于本公司已近3年连续亏损,如果不进行资产债务重组, 经营状况 将会继续恶化,所以收益价值小于0。

    4、授权董事会根据以上原则就公司资产、 债务重组制定具体方案并提请下一 次股东大会审议。该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与本公司进行一定的资 产、债务承接；三联集团公司与本公司进行一定的资产置换；本公司全体股东置换 三联集团公司承接的信达的债权的股份置换比例等事项。

    同意：6209.5025万股,占出席会议股份的99.7234%。不同意8万股,占出席会议 股份的0.1285%。弃权0.25万股,占出席会议股份的0.004%。另有8.9734万股未投票, 占出席会议股份的0.1441%。

    郑州市公证处应本公司邀请列席了本次股东大会, 并对本次大会的召开及表决 等情况进行了公证。

    特此公告