三联商社股份有限公司(下称“公司”)于2005年6月28日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第四次会议的通知,并于6月30日以传真形式召开了此次会议。应参会董事八名,实际参会董事8名。会议由董事长张继升先生主持,监事会全体监事对本次会议的召集、表决程序进行了监督。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议并通过如下议案：

    一、关于调整公司董事会成员的议案

    为进一步完善公司法人治理结构,加强董事会建设,保证董事会决策力和管理层执行力的有效衔接,会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,决定推荐于其华先生、张欣女士为公司第六届董事会人选(个人简历见附件1),刘学勤女士、崔葆瑾先生不再担任公司董事职务,并提交公司下次股东大会审议批准。

    二、关于免去刘学勤女士公司总经理职务的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,决定免去刘学勤女士公司总经理的职务。

    三、关于聘任张欣女士为公司总经理的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,同意聘任张欣女士为公司总经理。

    四、关于改聘公司副总经理的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,同意聘任邓海军先生为公司副总经理(个人简历见附件1),王咏静女士不再担任公司副总经理职务。

    公司三名独立董事黄少安先生、何明珂先生、任辉先生就调整董事会成员及高级管理人员事宜发表了独立意见：

    1、公司董事会选举和聘任的人员均具备行使职权相应的任职条件；提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    2、同意推荐于其华先生、张欣女士为公司第六届董事会人选,刘学勤女士、崔葆瑾先生不再担任公司董事职务。

    3、同意聘任张欣女士为公司总经理、邓海军先生为公司副总经理；刘学勤女士不再担任公司总经理；王咏静女士不再担任公司副总经理。

    五、关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项议案。有关会议通知如下：

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开2005年第二次临时股东大会,会议议程如下：

    (一)会议时间：2005年8月5日上午9：30,签到时间为当日9：00之前,会期预定半天。

    (二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    (三)会议议题：

    审议《关于调整公司董事会成员的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2005年7月29日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。(授权委托书见附件二)

    2、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507

    3、登记时间：2005年8月2、3日9时至17时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

    5、 联系人：邹涛 邵杰

    电话：0531-83538590、83538591

    传真：0531-83538512

    邮政编码：250033

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    附件一：个人简历

    于其华,男,41岁,中共党员,经济学硕士,高级经济师。曾任三联集团资金结算部副总经理、保险部经理,三联商社企划部部长、财务部副部长、总经办主任、人力资源部部长、总经理助理,三联城建开发总公司副总经理、三联汇泉旅游股份有限公司总经理；自2003年9月至今,现任山东三联集团有限责任公司总裁。

    张欣,女,35岁,中共党员,EMBA在读,曾任济宁家电公司总经理助理、聊城家电公司总经理、济南家电商场副总经理、三联家电总公司副总经理兼特许管理公司总经理,现任三联商社股份有限公司副总经理。

    邓海军,男,32岁,管理硕士。历任三联集团公司电脑分公司总经理助理、副总经理,三联商社济南家电商场副总经理,三联家电总公司营运支持部部长、总经理助理,三联商社股份有限公司人力资源部总监,三联商社股份有限公司济南家电分公司常务副总经理,现任三联商社股份有限公司济南家电分公司总经理。

    附件二： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席三联商社股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东账号： 委托日期：