根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司对2005年度日常关联交易进行了预计,具体如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

                                 关联关系                                            披露标准（《上交所
关联交易项目                     说明        2004 年全年         2005年预计          股票上市规则》）
一、向关联方采购商品（不含税）               1,636,617,617.72    140,000 万元以内    第10.2.5 条
1、三联配送中心有限公司          同一母公司  1,006,770,949.13    105000 万元以内
2、山东三通电讯有限公司          同一母公司  335,453,227.24      35000 万元以内
3、山东三联集团有限公司          母公司      294,393,441.35      -
二、向关联方购买水、电、暖、气   母公司      2,296,065.41        240 万元以内        未到最低披露标准
等燃料和动力
三、租赁关联方房屋               母公司      1,021,736.00        1,021,736.00        未到最低披露标准
四、接受关联方提供的劳务         母公司      3,267,307.56        400 万元以内        第10.2.4 条
1、支付安装费                                240,000.00          30 万元以内
2、支付送货费                                735,000.00          100 万元以内
3、支付物业管理费                            300,000.00          40 万元以内
4、支付维修费                                1,538,461.44        180 万元以内
5、支付安全保卫费                            300,000.00          30 万元以内
6、支付办公费                                153,846.12          20 万元以内
合计                                         1,643,202,726.69    140,742 万元以内

    二、关联方及关联关系介绍

    山东三联集团有限责任公司(下称“三联集团”)成立于1992年4月28日,是山东省政府重点培植的八大企业集团之一,是实行省级计划单列的大型一类企业。营业执照注册号：3700001805047,公司注册地址：济南市趵突泉北路12号,注册资本200000万元,法定代表人：张继升,主营业务范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。

    三联集团目前共持有公司106,669,064股股票,占公司总股本的49.10%,是公司第一大股东,亦为公司控股股东。

    三、交易概要

    2003年12月27日,公司与三联集团签订了期限为2004年1月1日至2006年12月31日的《商品购销合同》。上述《商品购销合同》涉及的关联交易为：按照三联商社的实际情况,同时发挥三联集团资源和经营优势,三联集团根据三联商社的需要,及时提供符合国家质量标准的各种家电类、信息类和通讯类商品。

    四、定价原则及定价依据

    1、购销商品的定价原则：

    商品购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则；考虑销售返利和折扣,购销价格原则上不高于从厂商提货时的开票价；对于不同的商品和厂商不同的价格政策,三联集团在不同季节,应根据厂商的调价情况,及时对销售给公司的商品进行价格调整。

    2、商品价格的确定

    三联集团供应公司的商品价格,在考虑各种因素后按以下公式确定：购销价格＝三联集团进价＋毛利-合同内返利-承兑贴息。

    五、关联交易必要性及持续性说明

    三联集团经过二十年的成功运营,已建立了完善的采购体系,与生产厂家建立了牢固的供销关系和伙伴关系,树立了良好的信誉。而公司在重组后,尽管在建设自己的采购体系方面加大投入,成立了采购分公司并逐步解决关联交易问题,但独立采购量仍较小、采购商品种类相对单一,尚不具备采购价格优势,在短期内建立专业化的完全独立、有效的采购体系不现实。由于目前三联集团的采购金额较大,在销售厂家享受最优惠的价格。因此,通过三联集团向供应商集中采购,公司再与三联集团进行关联交易,可与三联集团一道分享采购价格优惠,从而使公司获得较高的经济效益,达到维护股东利益,特别是维护中小股东利益的目的。

    六、审议程序

    公司已于2005年3月25日召开了第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司2005年度关联交易预计的议案》,公司关联董事回避了对该议案的表决,非关联方董事一致通过了该议案。

    七、独立董事对关联交易事项的意见

    公司独立董事黄少安、何明珂、任辉认为：

    1、本次董事会召开前,公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通,我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

    2、该议案所涉关联交易是公司与三联集团之间的持续性商品购销关联交易,是对双方《商品购销合同》(合同期为2004年1月1日至2006年12月31日)的执行,交易合法、合规,交易价格是公正、公允的,没有发现损害公司和股东利益的行为。

    3、公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法采取了回避方式,董事会表决程序合法,公司将该事项提请下次股东大会审议,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

    八、备查文件

    1、三联商社第六届董事会第二次会议决议

    2、独立董事对本次关联交易的意见

    3、三联商社与三联集团签署的《商品购销合同》

    特此公告

    

三联商社股份有限公司董事会

    二00五年三月二十八日