三联商社股份有限公司(下称“公司”)于2005年3月14日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第二次会议的通知,并于3月25日下午2点在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。应参会董事八名,实际参会董事八名,会议由董事长张继升先生主持,监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、关于公司2004年度董事会工作报告的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项报告,并提交公司下次股东大会审议批准。

    二、关于公司2004年度总经理工作报告的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项报告。

    三、关于公司2004年度财务决算报告的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项报告,并提交公司下次股东大会审议批准。

    四、关于公司2005年度财务预算报告的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项报告,并提交公司下次股东大会审议批准。

    五、关于公司2004年度利润分配预案的议案

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润35,617,231.75元,按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定,按10%提取法定盈余公积金3,561,723.18元,按5%提取公益金1,786,801.59元,加上以前年度未分配利润节余6,260,817.08元,本次可供分配利润为36,535,464.06元。

    考虑股东利益和公司持续稳定发展的需要,2004年度拟不进行利润分配,未分配利润36,535,464.06元结转下一年度。主要原因如下：

    1、每股未分配利润为0.1682元,数额较小,分配对股东的实际意义不大；

    2、拟利用未分配利润所形成的资金,扩大青岛、潍坊、东营等分公司的卖场,增加当地分公司的竞争力和盈利能力。

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项议案,并提交公司下次股东大会审议批准。公司独立董事黄少安、何明珂、任辉对公司2004年度利润分配方案发表了如下独立意见：

    鉴于2004年度未分配利润的数额较小以及2005年度公司青岛分公司卖场扩大等重点项目资金需求量较大,为抓住市场机遇,做强做大主导产业,促进公司的可持续发展和全体股东的长远利益,我同意公司2004年度暂不进行利润分配,也暂不进行公积金转增股本。

    六、关于公司2004年年度报告正文及摘要的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了公司2004年年度报告,并提交公司下次股东大会审议批准。

    七、关于公司2004年度董事会经费决算报告的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该议案,并提交公司下次股东大会审议批准。

    八、关于公司2005年度董事会经费预算报告的议案

    2005年度公司董事会经费额度核定为人民币120万元,由董事长决策,用于支付《董事会经费管理办法》中规定的有关事项。超出120万元部分需另经董事会审议批准。

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该议案,并提交公司下次股东大会审议批准。

    九、关于2004年度公司独立董事津贴发放的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,同意根据公司2001年年度股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴事项的议案》,对独立董事盛洪、黄少安、何明珂、任辉全额发放尚未兑现的2004年度独立董事津贴,发放标准为4000元/月(税前),发放金额为48000元/人(税前)。

    十、关于2004年度公司高级管理人员年薪及年终奖励的议案

    2004年度公司高级管理人员年终风险收入合计48万元,另提取7万元作为高级管理人员年终超净利润奖励基金。

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项议案。

    十一、关于公司2005年度关联交易预计的议案

    公司与控股股东山东三联集团有限责任公司及其控股子公司之间的商品购销关联交易,2004年度的累计发生的关联交易总金额为164,320万元；经公司财务管理部门测算,预计2005年度累计发生的关联交易总金额在140,742万元以内。(详见同日公司日常关联交易公告)

    会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项议案,并提交公司下次股东大会审议批准。由于该议案涉及关联交易事项,公司关联方董事张继升、崔葆瑾在表决时采取了回避,公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。

    十二、关于修订《公司章程》的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项议案,并提交公司下次股东大会审议批准。(《公司章程修正案》见附件一)

    十三、关于召开公司2004年年度股东大会的议案

    会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项议案。有关会议通知如下：

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开公司2004年年度股东大会,会议议程如下：

    (一)会议时间：2005年5月27日上午9：30,签到时间为当日9：00之前,会期预定半天。

    (二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    (三)会议议题：

    1、审议《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于公司2004年度监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司2004年度财务决算报告的议案》；

    4、审议《关于公司2005年度财务预算报告的议案》；

    5、审议《关于公司2004年度利润分配的议案》；

    6、审议《关于公司2004年年度报告正文及摘要的议案》；

    7、审议《关于公司2004年度董事会经费的决算报告的议案》；

    8、审议《关于公司2005年度董事会经费预算报告的议案》；

    9、审议《关于公司2005年度关联交易预计的议案》；

    10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。(已经公司2005年1月14日召开的六届一次董事会审议通过,公告详见2005年1月19日的《中国证券报》及《上海证券报》)

    (四)会议出席对象：

    1、截止2005年5月20日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。(授权委托书见附件二)

    2、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507

    3、登记时间：2005年5月24、25日9时至17时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

    5、 联系人：邹涛 邵杰

    电话：0531-3538590、3538591

    传真：0531-3538512

    邮政编码：250033

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

三联商社股份有限公司董事会

    二00五年三月二十八日

    附件一：《公司章程修正案》

    为完善现代企业制度,加强法人治理,规范公司运作,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》［证监会(2004)118号］及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的要求,结合公司实际,拟对《公司章程》部分条款修订如下：

    一、《公司章程》第四十二条后增加两条：

    第四十三条：公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度,发生以下事项,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第四十四条：公司建立股东大会网络投票系统。公司在召开股东大会审议上述第四十三条项所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    上市公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和其他相关规定办理。

    二、《公司章程》第四十七条原为：

    “公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    现修改为：

    “公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司股东大会同时采取网络投票方式审议第四十三条项所列事项时,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    三、《公司章程》第四十八条第六款后增加以下内容：

    “(七)公司召开股东大会并为股东投供网络投票系统的,应明确载明参加网络投票的时间和程序。”

    四、《公司章程》第五十一条增加以下内容：

    “参加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。”

    五、《公司章程》第六十七条增加以下内容：

    “董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”

    六、《公司章程》第八十条原为：

    “每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点代表当场公布表决结果。”

    现修改为：

    “每一审议事项的现场表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加监票与清点；网络投票表决由中国证券登记结算有限责任公司或上海证券交易所监票与统计。”

    七、《公司章程》第八十一条原为：

    “会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    现修改为：

    “会议主持人当场宣布现场会议的表决结果。公司根据现场表决统计表和网络投票统计表汇总后的结果确定股东大会的决议是否通过,在股东大会决议公告中披露表决结果,并应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    决议的表决结果载入会议记录,股东大会的现场表决统计表和网络投票表决统计表一并存档。”

    八、《公司章程》第一百二十条原为：

    “独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    现修改为：

    “独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于3000万元,且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会审议；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述除第五项外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    九、《公司章程》第一百二十二条原为：

    “独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意(含保留意见及其理由)；反对意见及其理由；弃权(含无法发表意见及其障碍)。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    现修改为：

    “独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、对公司累计和当期对外担保情况、及有关规定的执行情况,独立董事应当在定期报告中进行专项说明,并发表独立意见；

    6、公司董事会未做出现金利润分配预案时,独立董事应当在定期报告中对此发表独立意见；

    7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意(含保留意见及其理由)；反对意见及其理由；弃权(含无法发表意见及其障碍)。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    十、《公司章程》第一百九十四条原为：

    “公司可以采取现金或者股票形式分配股利。”

    现修改为：

    “公司实施积极的利润分配办法,应严格遵守下列规定：

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    十一、《公司章程》第一百九十八条原为：

    “公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”

    现修改为：

    “公司聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论,最终由股东大会决定。”

    原《公司章程》共十二章二百三十七条,修改后的《公司章程》共十二章二百三十九条,原《公司章程》条款的条目和序号随修改而相应顺延。

    公司其他制度中的有关条款,以修改后的《公司章程》为依据作相应修改。

    附件二： 授权委托书

    兹全权委托       先生(女士)代表本人出席三联商社股份有限公司2004年年度股
东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                 受托人签名：
    身份证号码：                 身份证号码：
    委托人持有股份：
    委托人股东账号：             委托日期：