三联商社股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月14日上午在山东省济南市北园大街409号三联商务中心301会议室召开。出席本次大会的股东或授权代表共3人，代表股份124,730,641股，占公司股份总数的57.42％。其中，山东三联集团有限责任公司同时持有流通股和非流通股，出席本次会议的非流通股股东或授权代表3人，代表股份67,827,179股，占公司股份总数的31.22％；出席本次会议的流通股股东或授权代表1人，代表股份56,903,462股，占公司股份总数的26.20％。本次会议由公司董事会召集，公司董事、总经理刘学勤女士主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。大会经审议通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    根据《公司章程》的有关规定，本次董事选举使用累积投票制。选举结果如下：

    1、以124,730,641票选举张继升出任公司第六届董事会董事，其中非流通股股东投票67,827,179票，流通股股东投票56,903,462票。

    2、以124,730,641票选举崔葆瑾出任公司第六届董事会董事，其中非流通股股东投票67,827,179票，流通股股东投票56,903,462票。

    3、以124,730,641票选举李亭玉出任公司第六届董事会董事，其中非流通股股东投票67,827,179票，流通股股东投票56,903,462票。

    4、以124,730,641票选举刘学勤出任公司第六届董事会董事，其中非流通股股东投票67,827,179票，流通股股东投票56,903,462票。

    5、以124,730,641票选举李家勇出任公司第六届董事会董事，其中非流通股股东投票67,827,179票，流通股股东投票56,903,462票。

    6、以124,730,641票选举何明珂出任公司第六届董事会独立董事，其中非流通股股东投票67,827,179票，流通股股东投票56,903,462票。

    7、以124,730,641票选举黄少安出任公司第六届董事会独立董事，其中非流通股股东投票67,827,179票，流通股股东投票56,903,462票。

    8、以124,730,641票选举任辉出任公司第六届董事会独立董事，其中非流通股股东投票67,827,179票，流通股股东投票56,903,462票。

    以上表决结果通过了公司董事会换届选举的议案，公司新一届董事会（第六届董事会）由张继升、崔葆瑾、李亭玉、刘学勤、李家勇、何明珂、黄少安、任辉组成。

    二、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

    1、选举韩炳海出任公司第六届监事会监事

    以普通方式表决，同意124,730,641股，占出席会议并参与表决股份的100%，反对0股，占出席会议并参与表决股份的0％，弃权0股，占出席会议并参与表决股份的0％。其中非流通股股东同意67,827,179股，反对0股，弃权0股；流通股股东同意56,903,462股，反对0股，弃权0股。

    2、选举岳现堂出任公司第六届监事会监事

    以普通方式表决，同意124,730,641股，占出席会议并参与表决股份的100%，反对0股，占出席会议并参与表决股份的0％，弃权0股，占出席会议并参与表决股份的0％。其中非流通股股东同意67,827,179股，反对0股，弃权0股；流通股股东同意56,903,462股，反对0股，弃权0股。

    以上表决结果通过了公司监事会换届选举的议案，公司新一届监事会（第六届监事会）由韩炳海、岳现堂及公司职工代表大会选举产生的职工代表监事朱树林组成。

    三、审议并通过了《关于修订公司<独立董事津贴发放办法>的议案》

    公司独立董事津贴由10000元/月调整为5000元/月。

    以普通方式表决，同意124,730,641股，占出席会议并参与表决股份的100%，反对0股，占出席会议并参与表决股份的0％，弃权0股，占出席会议并参与表决股份的0％。其中非流通股股东同意67,827,179股，反对0股，弃权0股；流通股股东同意56,903,462股，反对0股，弃权0股。

    四、审议并通过了《关于调整股东大会授权董事会借款决策权的议案》

    以普通方式表决，同意124,730,641股，占出席会议并参与表决股份的100%，反对0股，占出席会议并参与表决股份的0％，弃权0股，占出席会议并参与表决股份的0％。其中非流通股股东同意67,827,179股，反对0股，弃权0股；流通股股东同意56,903,462股，反对0股，弃权0股。

    该议案详细内容请查阅2004年11月14日的《上海证券报》、《中国证券报》。

    北京市中博律师事务所出具了关于本次股东大会的《法律意见书》。该意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    特此公告