三联商社股份有限公司于2004年12月3日以电子文件发布关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知,会议于2004年12月10日以通讯方式召开,应参会董事9名,实参会董事9名,会议由董事长张继升先生主持。公司监事会全体监事对会议的召集、通知、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。

    本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、审议并全票通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    同意张继升、崔葆瑾、李亭玉、刘学勤、李家勇为第六届董事会董事候选人,黄少安、何明珂、任辉为第六届董事会独立董事候选人,其中任辉为会计专业人士(各候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一、二、三)。

    二、审议并全票通过了《关于修订公司<独立董事津贴发放办法>的议案》；

    公司独立董事基本津贴由10000元/月调整为5000元/月。

    三、审议并全票通过了《关于调整股东大会授权董事会行使借款决策权的议案》；

    鉴于公司经营需要,在公司第五届董事会第十次会议《关于提请股东大会授权董事会行使投资、购买与出售资产、担保、资产抵押和借款决策权的决议》的基础上,对董事会被授权权限中"四、公司借款"项作如下修改：

    原条款为："公司向金融机构借款达到下列标准之一的,由董事会决策：

    (一)公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在5000万元以下；

    (二)一个年度内向金融机构借款余额在10000万元以下的；

    (三)公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外)。

    修改为："公司向金融机构借款达到下列标准之一的,由董事会决策：

    (一)公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在5000万元以下；

    (二)一个年度内向金融机构借款余额在公司净资产的50%以下

    公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(用于正常商品购销的情况除外)。

    四、审议并全票通过了《关于调整董事会授权董事长行使借款决策权的议案》；

    鉴于公司经营需要,在公司第五届董事会第十九次会议《关于增加授权董事长办理借款权限的决议》的基础上,对董事长被授权权限中"四、公司借款"项作如下修改：

    原条款为："公司从金融机构借款达到下列标准之一的,由董事长决策：

    (一)公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在2000万元以下；

    (二)一个年度内向金融机构借款余额在8000万元以下的；

    公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外)。"

    修改为："公司从金融机构借款达到下列标准之一的,由董事长决策：

    (一)公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在5000万元以下；

    (二)一个年度内向金融机构借款余额在公司净资产的50%以下

    公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(用于正常商品购销的情况除外)。

    五、审议并全票通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开公司2005年第一次临时股东大会,会议议程如下：

    (一)会议时间：2005年1月14日上午9：30,签到时间为当日9：00之前,会期预定半天。

    (二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    (三)会议议题：

    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    3、审议《关于修订公司<独立董事津贴发放办法>的议案》；

    4、审议《关于调整股东大会授权董事会行使借款决策权的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2005年1月7日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续(授权委托书见附件四)。

    2、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507室

    3、登记时间：2005年1月11、12日9时至17时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

    5、联系人：邹涛邵杰

    电话：0531-5916351-86590、86591

    传真：0531-5910676

    邮政编码：250033

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

三联商社股份有限公司董事会

    二00四年十二月十三日

    附件一：董事(独立董事)候选人简历

    张继升,男,54岁,中共党员,教授,硕士生导师。1994年被评为"山东省优秀企业家",山东省九届、十届人大代表。曾任济南市社科所研究员、济南市社科所科研组织室主任等职,先后在报刊上发表《论价值规律在我国的历史地位和作用》等论文四十余篇,主编《企业审美文化论》,联合主编《中国企业并购的理论与实证研究》。现任山东三联集团有限责任公司董事长、党委书记,山东师范大学企业文化研究所所长。

    崔葆瑾,男,31岁,中共党员,本科学历,高级经济师。曾先后获得"山东省财贸系统99年度先进个人"、2000年"省级青年文明工作者"、省企业工委2003年度"优秀党员"、团省委授予的"山东青年五四奖章提名奖"、"山东省十大杰出青年企业家"、中国商业联合会授予的"2003年度中国商业科技创新人物"等荣誉称号。曾任三联商社财务部经理、总经理助理、副总经理、三联家电总公司总经理、三联商社股份有限公司总经理,现任山东三联集团有限责任公司董事会秘书。

    李亭玉,男,51岁,中共党员,大专学历,经济师,历任郑州百文股份有限公司(集团)分公司经理、公司副总经理、郑州百文集团有限公司总经理,现任郑州百文集团有限公司董事长。

    刘学勤,女,34岁,中共党员,高级经济师,中欧国际工商学院EMBA在读。曾任三联济南家电商场副总经理,三联电脑公司总经理,三联配送总公司总经理,现任三联商社股份有限公司总经理,同时担任三联集团承担的"十五"国家科技攻关项目"电子商务与现代物流应用示范工程"课题组主要成员。

    曾先后被授予"省级青年文明工作者"、"山东省商业服务明星"、"全国商业服务明星"、"全国商业科学技术进步奖"等荣誉称号；2001年被山东省商业职业技术学院聘为电子商务专业顾问委员会专家、营销专业委员会专业专家,2004年被山东创业职业技能培训中心、铁路职业技术学院聘为电子商务及现代物流专业客座教授。发表《个人消费市场渠道模式新探》、《三联要带动产业链革命》等多篇论文,并主编《电子商务解决方案》一书。

    李家勇,男,40岁,中共党员,本科学历,高级会计师、注册会计师、注册评估师。曾任济南第二毛纺织厂副厂长、山东三联电子信息有限公司总会计师、三联集团资金结算部副总经理,现任三联商社股份有限公司财务总监。

    黄少安,男,42岁,经济学博士,教授,博士生导师。现任山东大学经济研究中心主任兼产权研究所所长、学科带头人,并兼任中华外国经济学会理事、全国马克思主义经济思想史学会理事、山东经济学会副会长、以及西北大学、浙江大学等学校兼职教授。

    主要研究产权理论、企业理论和制度经济学,先后主持完成或正在主持研究多项国家重大课题和其它课题。曾获多次国家级奖励,如首届中国农村发展研究奖、全国优秀青年教师奖和全国高校人文社科优秀成果奖等,还曾经获得霍英东基金的资助。近年来在《中国社会科学》、《经济研究》发表论文15篇,出版专著《产权经济学导论》和《产权、人权、制度》等,并先后入选国家"百千万"人才工程第一、二层次、教育部优秀跨世纪人才和教育部优秀青年教师教学和科研奖励计划。

    何明珂,男,43岁,教授,博士,部级专家,现任北京工商大学商学院院长,兼任中国物流与采购联合会副会长、国家邮政局科技委常委、中国海事仲裁委员会仲裁员、全国物流信息管理标准化技术委员会委员、商务部发展战略规划编制专家咨询成员、北京市政府专家顾问团成员、2002-2004年兼任瑞典哥德堡大学访问教授。

    主要研究物流系统理论与方法、供应链管理、电子商务与现代物流、流通技术与方法、连锁经营与配送等,主持、参加并完成过多项国家"九五"、"十五"重大科研项目、国家社会科学基金项目、大型企业物流咨询项目等。在国内外学术刊物和会议上发表论文100多篇,出版专著及合著23部,其专著《物流系统论》(第一版)2003年获中国商业联合会科技进步二等奖、2004年获北京市哲学社会科学二等奖,两篇论文分别于2002年、2004年获得中国物流学会学术年会论文一等奖。曾获"北京市优秀青年骨干教师"称号,为北京市"百人工程"人选。

    任辉,男,59岁。中共党员,教授、注册会计师,博士生导师。曾任山东经济学院会计系主任、副院长,党委副书记、院长,现任正厅级调研员,是山东省第八次党代会代表,教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员,享受国务院政府特殊津贴专家。

    多年来致力于会计学与实务研究,先后在国内外省级以上刊物发表论文80余篇,著作36部共计1000多万字,编辑出版《会计学原理》、《企业财务会计学》、《企业财务管理》、《商业财务管理》、《股份公司会计》等数十部著作。承担并完成了10多项山东省社科规划项目和山东省教育厅科研项目,获得山东省社会科学优秀成果奖3项。曾获"山东省委二十名优秀教育工作者"、"国家教育部教育工作先进个人"等荣誉称号。

    附件二：

独立董事提名人声明三联商社股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东三联集团有限责任公司现就提名黄少安、何明珂、任辉为三联商社股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与三联商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任三联商社股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合三联商社股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三联商社股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括三联商社股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东三联集团有限责任公司

    2004年12月8日于济南

    附件三：

独立董事候选人声明三联商社股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄少安、何明珂、任辉,作为三联商社股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与三联商社股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括三联商社股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄少安、何明珂、任辉

    2004年12月10日于济南

    附件四：

授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席三联商社股份有限公司2005第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：　　　　　　　　　　　受托人签名：

    身份证号码：　　　　　　　　　　　身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东账号：　　　　　　　　　委托日期：