三联商社股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2004年3月27日在济南三联大厦六楼会议室召开,应参会董事九名,实际参会董事九名,会议由董事长张继升先生主持,监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、关于公司2003年度董事会工作报告的议案

    二、关于公司2003年度总经理工作报告的议案

    三、关于公司2003年度财务决算报告的议案

    四、关于公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润31,133,783.84元,按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定,按10%提取法定盈余公积金3,113,378.38元,按5%提取公益金1,556,689.19元,加上以前年度未分配利润节余4,480,945.76元,本次可供分配利润为30,944,662.03元。考虑股东利益和公司持续稳定发展的需要,2003年拟作如下分配：

    以2003年度末总股本197,470,757股为基数,向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元(含税),共计分配利润24,683,844.93元,占本次可分配利润的79.77%,剩余未分配利润6,260,817.10元结转下一年度。

    2003年度不进行资本公积金转增股本。

    五、关于公司2003年年度报告及其摘要的议案

    六、关于公司2003年度董事会经费使用的决算报告和2004年预算报告的议案

    2003年度董事会经费总计：112.31万元。其中：董事、监事津贴64.80万元,信息公告费41.90万元,股东大会、董事会及监事会会务费用5.61万元。

    根据公司2003年董事会经费的实际使用情况及2004年度工作安排,2004年度公司提取人民币200万元为董事会经费,由董事长决策,用于支付《董事会经费管理办法》中规定的有关事项。超出200万元部分需另经董事会审议批准。

    七、关于2003年度独立董事津贴兑现的议案

    根据《公司独立董事津贴发放办法》及2003年度公司独立董事的履职情况,经会议审议,公司对独立董事盛洪、黄少安、任辉、何明珂全额兑现2003年度津贴,原已发放了6000元/月,对于剩余的尚未兑现的4000元/人(税前)津贴全额发放。

    八、关于公司2003年度高级管理人员年薪及年终奖励的议案

    九、关于修订《公司章程》的议案

    按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规文件的要求,同时为更好保护中小股东利益,并结合公司具体情况,对《公司章程》进行如下修订：

    《公司章程》原第七十一条增加以下内容：“公司实施累积投票制选举董事,每位股东在该次董事选举中持有投票权数等于该股东持有股份总数与选举董事人数之积”。

    《公司章程》第七十二条第二款前增加一句“除采取累积投票制选举董事的情形以外”。

    《公司章程》原第九十条后,增加如下一条：

    第九十一条 公司的控股股东对公司的控股比例达30%以上,股东大会进行两名或两名以上的董事选举表决时,应采取累积投票制。具体实施办法如下：

    (一)董事选举时,出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数可以全部投向一位董事候选人,也可以分散投向多位董事候选人。

    (二)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

    (三)在选举非独立董事和独立董事候选人时,出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,投向一人或多人,但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。

    (四)出席股东投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理：

    1、该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计算；

    2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

    股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。

    (五)董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选,获选董事按提名的人数依次以得票数高低确定,董事由获得投票数较多者当选。

    如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。

    如果由于本条规定,导致当选董事人数少于应当选董事人数时,公司应按《公司章程》及本细则在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。

    出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个董事候选人获得的投票权数情况,按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

    《公司章程》原第九十三条中第(十)项“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”,修改为“不得以公司资产为本公司的控股股东或者其他个人债务提供担保,公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任”。

    《公司章程》原第一百二十八条后,增加如下两条：

    第一百二十九条 公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来,应当严格限制占用公司资金。股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    原《公司章程》共十二章二百三十四条,修改后的《公司章程》共十二章二百三十七条,原《公司章程》条款的条目和序号随修改而相应顺延。

    公司其他制度中的有关条款,以修改后的《公司章程》为依据作相应修改。

    十、关于公司《投资者关系管理办法》的议案

    内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    十一、关于公司续聘会计师事务所的议案

    十二、关于委任公司董事会证券事务代表的议案

    经会议审议,同意委任邹涛先生担任公司董事会证券事务代表(个人简历见“附件一”)。

    十三、关于召开公司2003年年度股东大会的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定召开2003年年度股东大会,相关事项如下：

    (一)会议时间：2004年5月14日上午9：00,签到时间为当日8：30之前,会期预定半天。

    (二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    (三)会议议程：

    1、审议《关于公司2003年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于公司2003年度监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司2003年度财务决算报告的议案》；

    4、审议《关于公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》；

    5、审议《关于公司2003年度董事会经费使用的决算报告和2004年预算报告的议案》；

    6、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    7、审议《关于公司＜投资者关系管理办法＞的议案》；

    8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2004年4月30日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续(授权委托书见附件二)。

    2、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507室

    3、登记时间：2004年5月11 日-5月12日9时至17时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

    5、 联系人：邹涛 邵杰 高万 耿冬梅

    电话：0531-5916351-86590、86591

    传真：0531-5910676

    邮政编码：250033

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

三联商社股份有限公司

    董 事 会

    二00四年三月二十八日

    附件一：证券事务代表简历

    邹涛,男,27岁,法学学士,助理经济师。曾任三联集团公司法律事务处法律顾问,三联集团公司董事会办公室秘书,山东元创资产管理公司研究发展部研究员,现任三联商社股份有限公司董事会办公室主管。

    附件二：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席三联商社股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东账号： 委托日期：