三联商社股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年2月20日上午9点在山东省济南市北园大街409号三联家电商务中心301会议室召开。出席本次大会的股东及授权代表共2人,代表股份100,677,484股,占公司股份总数的50.98%。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,大会经审议通过了如下议案：

    一、审议《关于公司与三联集团签订〈商品购销合同〉的议案》

    鉴于公司与山东三联集团有限责任公司(以下简称“三联集团”)所签订的原购销合同已到期,考虑到公司目前实际情况及业务发展,本着平等互利、公平公正的原则,在友好协商的基础上,公司与三联集团签订了期限为2004年1月1日至2006年12月31日的《商品购销合同》,就三联集团向公司提供符合国家质量标准的各种家电类、信息类和通讯类商品的定价原则、付款方式、提货方式等问题进行约定。

    该议案表决结果：同意1,980,680股,占出席会议并参与表决股份的100%,不同意0股,占出席会议并参与表决股份的0%,弃权0股,占出席会议并参与表决股份的0%。由于本议案涉及关联交易,表决关联方三联集团代表股份98,696,804股,在表决时采取了回避方式。

    二、审议《关于公司与百文集团、三联集团签订〈解决郑百文重组遗留债权债务问题协议〉、〈担保协议〉的议案》

    在重大资产债务重组以后,公司财务帐面上有遗留的重组前大额负债及与此相对应的、等额的原郑百文三处房产及公司对郑州百文集团有限公司(以下简称“百文集团”)的债权。根据公司与百文集团原签订的有关债务托管协议,百文集团负责偿还和处理上述负债及由此产生的或有负债,公司根据负债的偿还情况相应减少对百文集团的债权。而自协议签订以来,上述负债一直无人主张权利,且自重组各方签订重组有关交接协议以来已超过两年,百文集团无法与这些债权人取得联系。上述帐目如果不进行及时处理,不利于上市公司的长期可持续发展。

    鉴于以上情况,经协商,公司与百文集团、三联集团签订了《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》、《担保协议》。

    本议案表决结果：同意1,980,680股,占出席会议并参与表决股份的100%,不同意0股,占出席会议并参与表决股份的0%,弃权0股,占出席会议并参与表决股份的0%。由于本议案涉及关联交易,表决关联方三联集团代表股份98,696,804股,在表决时采取了回避方式。

    北京市中博律师事务所出具了关于本次股东大会的《法律意见书》。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告