三联商社股份有限公司(以下简称″公司″或″郑百文″)第五届董事会第十七次会议于2003年12月27日在济南三联大厦六楼会议室召开,应参会董事九名,实际参会董事九名,会议由董事长张继升先生主持,监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、关于公司与三联集团签订《商品购销合同》的议案

    鉴于公司与山东三联集团有限责任公司(以下简称″三联集团″)所签订的原购销合同即将到期,考虑到公司目前实际情况及业务发展需要,经会议审议,同意公司继续与三联集团签订《商品购销合同》(详见关联交易公告)。

    由于此事项属关联交易,表决关联方董事张继升先生、刘学勤女士采取了回避方式。本议案尚需提交公司股东大会批准,届时与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关于公司与百文集团、三联集团签订《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》、《担保协议》的议案

    在重大资产债务重组以后,公司财务帐面上有遗留的重组前大额负债及与此相对应的、等额的原郑百文三处房产及公司对郑州百文集团有限公司(以下简称″百文集团″)的其他应收款。根据公司与百文集团原来签订的有关债务托管协议,百文集团负责偿还和处理上述负债及由此产生的或有负债,公司根据负债的偿还情况相应减少对百文集团的其他应收款。而自协议签订以来,上述负债一直无人主张权利,这些负债从重组各方签订重组有关交接协议已超过两年,百文集团无法与这些债权人取得联系,公司也刊登了相应的″债权申报公告″(详见2003年12月24日《上海证券报》、《中国证券报》)。

    上述帐目如果不进行及时处理,公司帐上始终有大额的其他应付款,有大额的其他应收款无法收回(因为这些应收款是与前述其他应付款相对应的),这不利于上市公司的可持续发展。

    鉴于以上情况,经会议审议,通过了《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》及《担保协议》,同意公司与百文集团、山东三联集团有限责任公司签订以上协议。

    自协议生效之日起,前述留在郑百文的重组前形成的对其他债权人的负债余额118,886,078.83元转让给百文集团,由百文集团继续负责处理。若出现债权人主张权利的情况,由百文集团负责处理和解决。如出现债权人直接向公司主张债权的特殊情况,公司须及时向百文集团通报,由百文集团负责解决。同时自本协议生效之日起,原留在公司的三处房产作价28,868,304.21元归百文集团所有,公司配合百文集团办理房产的过户手续,过户税费由百文集团或百文集团指定的第三方承担,上述债务及房产转移后,公司对百文集团的其他应收款90,017,774.62元同时减少为零。

    若根据有关司法程序的最终裁决结果,上述负债中的部分负债须进行偿还,鉴于与负债相对应的资产已交由百文集团所有,应由百文集团偿还上述司法裁决要求偿还的负债。若有关司法程序的裁决结果直接要求公司对上述负债中的部分负债须进行偿还,则百文集团应履行相应的偿还义务,若百文集团未能履行该义务,公司应履行有关司法裁决,保证债权人的合法权益,同时,公司履行完毕司法裁决后,有权利向百文集团进行追偿。

    考虑到可能出现的有关司法裁决要求公司偿还上述已转让给百文集团的负债中部分负债,而百文集团又未能履行偿还义务的情况,为保证公司和公司股东的合法权益,在《担保协议》中约定,如出现有关司法裁决要求公司偿还上述已转让给百文集团的负债中部分负债的情况,而百文集团未能进行偿还,且通过司法执行程序由公司履行了相应的偿还义务后公司仍无法通过对百文集团追偿得到补偿,则三联集团承诺对公司进行相应的补偿,以保证公司不因此而受到损失。

    此事项属关联交易,表决关联方涉及公司控股股东和第二大股东,关联方董事表决时采取了回避方式。本议案尚需提交公司股东大会批准,届时与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、关于撤销临沂分公司的议案

    四、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定召开2004年第一次临时股东大会,相关事项如下：

    (一)会议时间：2004年2月20日上午9：00,签到时间为当日8：30之前,会期预定半天。

    (二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    (三)会议议程：

    1、审议《关于公司与三联集团签订〈商品购销合同〉的议案》；

    2、审议《关于公司与百文集团、三联集团签订〈解决郑百文重组遗留债权债务问题协议〉的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2004年2月13日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续： 1 个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。 2 法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：济南市北园大街409号三联商务中心507室

    3、登记时间：

    2004年2月17日-2月18日9时至17时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

    5、联系人：邵杰邹涛

    电话：0531-5916351-86590、86591

    传真：0531-5910676

    邮政编码：250033

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席三联商社股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东账号： 委托日期：