致：三联商社股份有限公司

    北京市中博律师事务所(以下简称″本所″)作为三联商社股份有限公司(原名为郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称″公司″或″郑百文″),在重大资产债务重组取得成功并恢复上市后,变更为现名)的常年法律顾问,应公司要求,就公司拟与郑州百文集团有限公司(以下简称″百文集团″)、山东三联集团有限责任公司(原名″三联集团公司″以下简称″三联集团″)签订的《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》和《担保协议》的有关事宜出具本法律意见书

    本法律意见书出具的事实依据是公司提供给本所的有关书面文件及向本所所作的有关陈述,公司已经向本所作出承诺,承诺其提供给本所的有关文件和向本所所作的有关陈述都是真实的,不存在任何虚假成分,如有虚假成分,公司愿承担相应的法律责任。

    本所律师认真核查了三联商社股份有限公司第五届董事会第十七次会议关于公司与百文集团、三联集团签订《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》、《担保协议》的决议》(以下简称″《董事会决议》″)和相关议案、公司拟签订的《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》、《担保协议》、公司提供的有关文件以及公司所作的有关陈述。

    本所律师仅对公司拟签订的《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》、《担保协议》所涉及的有关法律问题发表意见,并不对会计、审计等专业问题发表意见。

    本所律师根据中华人民共和国有关法律、法规的规定,对公司拟签订的《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》和《担保协议》的有关事宜出具本法律意见书如下：

    经核查：

    1.在郑百文资产债务重组过程中,公司与百文集团及三联集团进行资产债务承接、资产置换等过程后,尚有重组前形成的对其他债权人的应付帐款等负债157,455,656.88+.+,**元留在公司,与上述负债相对应,郑百文重组前的三处价值30,143,456.57).+,.元的房产(以下简称″房产″)也留在郑百文,作为郑百文向其他债权人偿还债务的准备,同时,还形成了郑百文对百文集团的其他应收款127,312,200.31元(上述数据为2000年6月30日郑百文帐面值)。

    2.根据公司与百文集团、三联集团签订的有关协议,上述负债由百文集团负责解决和偿还,并与公司对百文集团的其它应收款相对应,百文集团解决和偿还后,等额减少公司对百文集团的其它应收款。同时,三联集团为百文集团解决和偿还上述债务提供担保。

    3.截止2003年11月30日,前述留在郑百文的重组前形成的对其他债权人的应付帐款等负债由2001年11月30日交接时的151,050,579.39元已经减少为142,974,365.65-)(%+.,+.元(以下简称″遗留债务″),郑百文对百文集团的其他应收款已减少为90,017,774.62元。

    4.郑百文重组各方签订前述重组有关交接协议时,前述遗留债务即已达到甚至超过了履行期限,郑百文重组各方签订前述重组有关交接协议之后,前述遗留债务一直无人主张权利,公司和百文集团无法与这些遗留债务的债权人取得联系,公司和百文集团亦未对这些遗留债务的债权人作出过偿还的承诺,至今已逾两年。公司和百文集团均认为,即使发生诉讼也很可能由于已经超过诉讼时效而不需公司或百文集团履行偿还义务。

    5.为了充分保护有关债权人的合法权益,针对前述遗留债务,公司已发出了公告,请前述遗留债务的债权持有人进行债权申报。

    6.公司认为,关于遗留负债的帐目如果不进行及时处理,公司帐上始终有大额的其他应付款(实际上很可能已不需要付出),有大额的其他应收款无法收回(因为这些应收款是与前述其他应付款相对应的),这不利于上市公司的长期可持续发展,也不符合会计″实质重于形式″的原则。

    7.鉴于以上情况,公司第五届董事会第十七次会议审议通过作出了相关决议,同意公司与百文集团、三联集团签订《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》及《担保协议》。

    8.公司拟签订的《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》及《担保协议》的主要内容为：

    (1)遗留债务余额中的118,886,078.83元转让给百文集团,由百文集团继续负责处理。

    (2)因上述负债绝大部分已经超过诉讼时效,实际上已不须履行偿还义务,协议的签署并不表明百文集团或公司对上述负债承诺偿还。

    (3)若根据有关司法程序(诉讼、仲裁等)的最终裁决结果,上述负债中的部分负债须进行偿还,应由百文集团偿还上述司法裁决要求偿还的负债。若有关司法程序(诉讼、仲裁等)的裁决结果直接要求公司对上述负债中的部分负债须进行偿还,百文集团应履行相应的偿还义务,若百文集团未能履行该义务,公司应履行有关司法裁决,保证债权人的合法权益,同时,公司履行完毕司法裁决后,有权利向百文集团进行追偿。

    (4)与前述负债118,886,078.83元转让给百文集团同时,原留在公司的三处房产作价28,868,304.21归百文集团所有,上述债务及房产转移后,公司对百文集团的其他应收款90,017,774.62元同时减少为零。

    (5)如出现有关司法裁决要求公司偿还上述已转让给百文集团的负债中部分负债的情况,而百文集团未能进行偿还,且通过司法执行程序由公司履行了相应的偿还义务后仍无法通过对百文集团追偿得到补偿,则三联集团承诺对公司进行相应的补偿,以保证公司不因此而受到损失。三联集团履行了前述补偿义务后,享有对百文集团进行相应追偿的权利。

    根据以上事实,本所律师认为：

    1.公司拟签订的《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》及《担保协议》是公司重大资产债务重组的后续工作之一,是解决历史遗留债务问题的一种方式,是公司进行相关帐务处理的工作环节之一。

    2.《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》及《担保协议》中关于遗留债务的解决方式实际上一种债务承担的方式,即由百文集团承担该部分遗留债务,并由三联集团承担担保责任,从而最终保证公司不受到该债务的影响。

    3.上述协议的签订未损害遗留债务债权人的利益,未改变遗留债务的债权债务关系是否存在的事实,并且使依法应该偿还的债务得到了更为有效的偿还保障。

    4.如上述遗留债务最终经法律程序认定确已超过诉讼时效,则债权人将失去通过诉讼程序获得偿还的可能性,公司及有关方将实质上不须履行偿还义务。

    综上所述,本所律师认为,公司拟签订的《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》及《担保协议》未违反法律法规的规定,未损害公司的利益,未损害有关债权人的利益。

    本法律意见书一式两份,均为正本,自本所律师签字并加盖公章后生效。

    

北京市中博律师事务所

    经办律师：王勋非

    二OO三年十二月三十日