三联商社股份有限公司(以下简称″三联商社″或″公司″)第五届董事会第十七次会议,审议通过了公司与山东三联集团有限责任公司(以下简称″三联集团″)签订的《商品购销合同》等项议案。现就该议案所涉及的关联交易公告如下：

    一、交易概要

    2003年12月27日,公司与三联集团签订了期限为2004年1月1日至2006年12月31日的《商品购销合同》。上述《商品购销合同》涉及的关联交易为：按照三联商社的实际情况,同时发挥三联集团资源和经营优势,三联集团根据三联商社的需要,及时提供符合国家质量标准的各种家电类、信息类和通讯类商品。公司与三联集团签订的《商品购销合同》,涉及标的额累计将超过3000万元人民币,按《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定,该《合同》为公司与关联企业之间的重大关联交易合同,尚需由董事会提交股东大会审议表决。在股东大会对该关联交易合同进行审议表决时,有关的关联股东将履行回避义务,以充分保障公司及非关联股东的利益。

    二、交易双方基本情况简介

    1、三联商社股份有限公司

    三联商社为原郑州百文股份有限公司(集团),1996年4月18日经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易。因1998年起连续三年出现亏损,2001年3月26日公司股票在上海证券交易所暂停上市。经过重大资产、债务重组之后,2003年7月18日公司股票在上海证券交易所恢复挂牌交易。公司营业执照注册号为：豫工商企4100001002848-1/2,注册及办公地址为：郑州市南阳路2号,注册资本为19,758万元人民币。公司法定代表人：张继升。

    公司属商业企业,经营范围：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具、针纺织品、酒、化工产品(不含易燃易爆危险品)、机械及器材、电子产品、棉纱、家电维修、彩扩、技术服务、矿产品(国家限制矿产除外)、建材、装饰材料。

    2、山东三联集团有限责任公司

    三联集团成立于1992年4月28日,是山东省政府重点培植的八大企业集团之一,是实行省级计划单列的大型一类企业,拥有员工近万人,从事商贸,信息产业,旅游,房地产,旅游餐饮,加工制造等生产经营行业。营业执照注册号：3700001805047,公司注册地址：济南市趵突泉北路12号,注册资本200000万元,法定代表人：张继升。

    主要经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。

    3、关联关系介绍

    通过实施公司重大资产、债务重组,三联集团目前共持有公司98,696,804股股票,占公司总股本的49.98%,是公司第一大股东,亦为公司控股股东。

    三、关联交易标的

    三联集团根据公司需求,及时为公司提供符合国家质量标准的各种家电类、信息类和通讯类商品。

    四、交易合同的主要内容

    1、三联集团根据公司需求,及时提供符合国家质量标准的各种家电类、信息类和通讯类商品。

    2、购销商品的定价原则：

    (1)商品购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则；

    (2)考虑销售返利和折扣,购销价格原则上不高于从厂商提货时的开票价。

    (3)对于不同的商品和厂商不同的价格政策,三联集团在不同季节,应根据厂商的调价情况,及时对销售给公司的商品进行价格调整。

    3、商品价格的确定

    三联集团供应公司的商品价格,在考虑各种因素后按以下公式确定：

    购销价格＝三联集团进价＋毛利-合同内返利-承兑贴息

    (1)三联集团进价：三联集团在厂商提货时的开票价；

    (2)毛利：以市场价为导向,以占领市场、实现利润最大化为目标,根据不同商品、不同季节和不同地区采用不同的毛利水平,但毛利率不得超过三联集团进价的2%。

    (3)合同内返利：三联集团根据与厂商签订合同中返利的有关条款,将应收返利作为确定与公司购销商品价格的一部分。

    (4)承兑汇票贴息：三联集团进价是三联集团采用银行承兑汇票结算方式支付货款时与厂商签订的商品购进价格。公司向三联集团支付货款采用现款结算方式时,可享受贴息政策,贴息利率按市场平均贴息利率每半年制订一次,并由公司管理层事后向董事会汇报。

    4、付款方式：以支票或现金方式支付。

    5、提货方式：三联集团将货物运送到公司指定的地点(或由三联集团委托的厂商将货物运送到公司指定的地点),运费由三联集团承担。

    6、本协议有效期：2004年1月1日至2006年12月31日。

    7、合同适用范围：公司适用于所属各分公司,三联集团适用于从事家电批发业务的各公司。

    五、本次审议的关联交易合同对本公司未来经营的影响

    本次交易是公司在与三联集团签订的原《商品购销合同》的基础上,按照充分考虑实际情况,同时发挥三联集团资源和经营优势,保证三联商社持续经营能力的原则,对双方之间业已存在的商品购销关联交易行为进行重新约定和明确。

    公司重大资产、债务重组完成后,尚未建立起比较完善的采购体系,独立采购量相对较小,还不具备采购价格优势,通过三联集团向供应商集中采购,公司再与三联集团进行商品购销,可与三联集团一道分享采购价格优惠,降低采购成本,使公司获得较高的经济效益。同时,购销合同有利于公司充分借助和利用三联集团的采购、销售平台获得更多的竞争优势。本公司与关联方签署的合同依据市场化原则订立,交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的,符合公司和股东利益,关联交易的进行方式亦公平合理,没有损害非关联股东的权益。

    六、董事会对该关联交易的评价

    公司董事会认为,该关联交易能保证三联集团及时为公司提供价格合适并符合国家质量标准的各种家电类、信息类和通讯类商品,有利于公司的正常经营和降低商品采购成本,且不存在损害公司利益和股东利益的情形。

    七、独立财务顾问意见

    以上公司与三联集团签订的《商品购销合同》,公司已聘请山东正源和信有限责任会计师事务所出具了独立财务顾问报告。报告对本次关联交易评价如下：

    1、合法性

    (1) 三联集团董事会于2003年12月27日通过了同意三联集团与三联商社签订商品购销合同的决议。

    (2) 本次关联交易,已经三联商社第五届第十七次董事会审议通过,在表决中关联董事已按照要求进行了回避。四位独立董事发表了独立董事意见,认为本次关联交易具有合法性、公平性和可行性。

    (3) 本次关联交易,已经三联商社第五届第十一次监事会审议通过,认为本次关联交易程序合法、公平、合理。

    (4) 本次关联交易将按照法定要求和程序提请三联商社股东大会进行表决,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决。三联商社董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。

    2、公平性与合理性

    (1) 本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定,并经董事会充分论证后作出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

    (2) 关联交易中商品价格的确定以三联集团进价为基础,确定了毛利率上限,合同内返利以三联集团与供应商签订合同中返利的有关条款为依据,承兑汇票贴息利率依据三联集团与供应商,三联商社与三联集团的结算方式不同予以考虑并制定,且在国家规定的正常范围内。本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上,按照市场化原则进行的,且本次关联交易未发现存在损害三联商社及其股东利益的情况。

    (3) 本次关联交易是三联商社和三联集团对双方之间业已存在的商品购销关联交易行为的重新约定和进一步明确,且重新约定的主要内容与前期基本一致,是三联商社利用三联集团资源和经营优势的具体措施。

    八、独立董事对关联交易的意见

    公司独立董事认为：

    1、鉴于公司与三联集团所签订的原购销合同即将到期,考虑到公司目前实际情况及业务发展需要,公司决定继续与三联集团签订新的《商品购销合同》,理由充分、合理。

    2、由于此事项涉及公司与大股东三联集团之间的商品购销行为,系关联交易,故公司已聘请山东正源和信有限责任会计师事务所出具了独立财务顾问报告。本次交易合法、合规,交易价格是公正、公允的,不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法采取了回避方式,董事会表决程序合法,公司将该事项提请下次股东大会审议,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

    九、备查文件

    1、三联商社第五届董事会第十七次会议决议

    2、三联商社第五届监事会第十一次会议决议

    3、独立董事对本次关联交易的意见

    4、三联商社与三联集团签署的《商品购销合同》

    5、山东正源和信有限责任会计师事务所为本次《商品购销合同》出具的独立财务顾问报告

    特此公告

    

三联商社股份有限公司董事会

    二00四年一月二日

     三联商社股份有限公司独立董事对公司与三联集团签订《商品购销合同》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,本人做为三联商社股份有限公司的独立董事,参加了公司第五届董事会第十七次会议,并对公司与山东三联集团有限责任公司(以下简称″三联集团″)签订《商品购销合同》的议案进行了认真审议,就所涉及关联交易发表如下独立意见：

    1、鉴于公司与三联集团所签订的原购销合同即将到期,考虑到公司目前实际情况及业务发展需要,公司决定继续与三联集团签订新的《商品购销合同》,理由充分、合理。

    2、由于此事项涉及公司与大股东三联集团之间的商品购销行为,系关联交易,故公司已聘请正源和信会计师事务所出具了独立财务顾问报告。本次交易合法、合规,交易价格是公正、公允的,不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法采取了回避方式,董事会表决程序合法,公司将该事项提请下次股东大会审议,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

    据此,本人同意公司继续与三联集团签订新的《商品购销合同》,并同意将该议案提交下次股东大会审议。

    

三联商社股份有限公司董事会

    独立董事签字：盛洪、何明珂、黄少安、任辉

    二OO三年十二月二十七日