本所律师接受郑州百文股份有限公司（集团）（下称“郑百文”）独立董事（下称 “独立董事”）的聘请,就独立董事为审议郑百文资产、 债务重组原则的议案而召 开的临时股东大会征求股东投票权事宜出具律师意见。

    本律师意见所依据的是本律师意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国 现行有关法律、法规和规范性文件。为出具本意见书,我们对相关法律进行了研究, 查阅了郑百文的《公司章程》、董事会召集本次临时股东大会的决议和有关公告以 及独立董事准备的征集投票权的报告书（下称“报告书”）,在此基础上,根据我们 对有关法律、法规的理解和我们对有关事实的了解出具律师意见。

    本律师意见书仅供独立董事为即将召开的郑百文临时股东大会征集股东投票权之目 的使用,未经我们同意,不得用作任何其他目的。

    我们同意将本律师意见书作为独立董事本次为征集股东投票权事宜所附属的文件之 一,随报告书一起公告,并依法对我们出具的律师意见承担责任。

    一、关于独立董事征集股东投票权的法律依据

    本次征集投票权的行为属于独立董事公开向不特定的公司股东发出邀请, 请求其授 权独立董事按照其指示在股东大会上投票表决的行为。

    根据《公司法》第一百零八条的规定,股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应 当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

    郑百文《公司章程》第四十九条规定,“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委 托的代理人签署”。

    根据上述规定,股东有权委托代理人代表其出席股东大会并行使表决权。 报告人作 为郑百文的独立董事,为了维护股东的利益,通过公开征集投票权的方式取得股东的 授权,在股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有充分的法律依据。 股东一 旦作出授权,将形成授权股东与报告人之间的委托代理关系,这种关系受到我国法律 的保护。

    二、关于征集投票权的方案

    《股票发行与交易管理条例》第六十五条规定：“股票持有人可以授权他人代理行 使其同意权或者投票权。但是,任何人在征集二十五人以上的同意权或投票权时,应 当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定”。

    尽管我国现行法律、法规和规范性文件对于征集投票权的方式和程序仅有原则性的 规定,但是通过对“报告书”中披露的征集投票权方案的审查,我们认为：

    1、“报告书”就其形式而言,已经对本次征集投票权的有关情况作出了适当的披露, 报告人并已声明,报告人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行 了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    2、征集方案中所规定的征集对象、征集时间、 征集方式和征集程序均不违反我国 现行法律、法规和证券主管部门制订的规范性文件, 也没有侵犯股东和郑百文的合 法权益。

    三、关于授权委托书的格式和内容

    我们审查了“报告书”所附的授权委托书的格式和内容, 认为授权委托书符合我国 法律、法规关于委托代理法律关系的一般性规定, 符合《公司法》和郑百文《公司 章程》中有关股东委托代理人出席股东大会并形式表决权的规定, 一经委托人适当 签署将构成对被委托人的合法授权。

    本律师意见书一式四份,呈交独立董事、郑百文、上海证券交易所各一份,本所留存 一份。