郑州百文股份有限公司(集团)(下称“郑百文”或“公司”)第五届董事会第十四次会议于2003年7月17日以传真形式召开,应参会董事九名,实际参会董事九名,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、关于调减注册资本的议案

    公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国结算沪函字(2003)14号《关于完成郑百文股份过户的函》对公司股份回购的执行情况,相应调减注册资本111,362元,并授权董事会办公室办理有关调减注册资本的工商变更手续。(关于股份回购事宜详见2003年7月9日《中国证券报》、《上海证券报》公司有关公告)

    本议案尚需股东大会批准。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    经会议审议,拟对《公司章程》作如下修改：

    1、第一章第二条原为“公司成立初始名称为郑州市百货文化用品股份有限公司,1992年6月经批准更名为郑州百文股份有限公司(集团)”；

    改为“公司成立初始名称为郑州市百货文化用品股份有限公司,1992年6月经批准更名为郑州百文股份有限公司(集团),2003年,经国家工商行政管理总局核准,公司名称改为三联商社股份有限公司。”

    2、第一章第四条原为“公司注册名称：郑州百文股份有限公司(集团)；英文名称：ZHENGZHOUBAIWENCO.,LTD.(GROUP)”；

    改为“公司注册名称：三联商社股份有限公司；英文名称：SANLIANCOMMERCECO.,LTD”。

    3、第一章第六条原为“公司注册资本为人民币壹亿玖仟柒佰伍拾捌万元”；

    现改为“公司注册资本为人民币壹亿玖仟柒佰肆拾柒万零柒佰伍拾柒元”。

    4、第二章第十三条原为“经公司登记机关核准,公司经营范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具针纺织品、酒、化工产品(不含易燃易爆危险品)、机械及器材、电子产品、棉纱、家电维修彩扩、汽车货运、技术服务、矿产品、建材、装饰材料”；

    现改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具,机械及器材,电子产品,建材、装饰材料、健身器材、照相器材、通讯器材(无线),炊事用具,计算机及配件,医疗器械,音像制品,电子出版物的批发和零售,家电维修,技术服务,运营商增值服务代理,房产租赁”。

    5、第三章第一节第十九条原为“公司经批准发行的普通股总数为19758.2119万股”；

    改为“公司普通股总数为19747.0757万股”。

    6、第三章第一节第二十条原为“公司的股本结构为：普通股197,582,119股,其中国家股14,438,935股,占普通股的7.31%；法人股76,043,984股,占普通股的38.48%,社会公众股107,099,200股,占普通股54.20%”；

    改为“公司的股本结构为：普通股197,470,757股,其中国家股14,438,935股,占普通股的7.31%；法人股76,043,984股,占普通股的38.51%,社会公众股106,987,838股,占普通股54.18%”。

    《公司章程》的修改需提交股东大会审议通过。

    三、公司召开2003年第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定召开2003年第一次临时股东大会,相关事项如下：

    (一)会议时间：2003年8月19日上午9：00,签到时间为当日8：30之前,会期预定半天。

    (二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    (三)会议议程：

    1、审议《关于变更公司名称的议案》(本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,详见2003年1月28日《中国证券报》、《上海证券报》上公司有关公告)

    2、审议《关于调减注册资本的议案》

    3、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

    (四)会议出席对象：

    1、截止2003年8月13日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：济南市趵突泉北路12号三联大厦二楼董事会办公室。

    3、登记时间：

    2003年8月14日-8月15日9时至17时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

    5、联系人：邵杰邹涛

    电话：0531-6088351-66277

    传真：0531-6097141

    邮政编码：250011

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

郑州百文股份有限公司(集团)董事会

    二00三年七月十九日

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席郑州百文股份有限公司(集团)2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：受托人签名：

    身份证号码：身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东账号：委托日期：