郑州百文股份有限公司(集团)(下称＂郑百文＂或＂公司＂)第五届董事会第十三次会议于2003年4月21日以传真形式召开,应参会董事九名,实际参会董事九名,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、公司2003年第一季度报告的议案；

    二、公司机构设置的议案；

    三、公司与三联集团公司签订《债务偿还协议》的议案；

    公司2001年第一次临时股东大会通过的资产、债务重组方案以及与三联集团公司(下称＂三联＂)于2001年1月18日签订的《资产置换协议》,三联用4亿元资产与公司对郑州百文集团有限公司的其他应收款251,546,221.69元进行置换,差额部分形成公司对三联的其他应付款。资产重组实施后,三联按照重组方案共注入了公司405,528,638.52元资产,超过251,546,221.69元的部分为153,982,416.83元,记为公司对三联的其他应付款。

    经会议审议,同意公司就上述应付款与三联签订《债务偿还协议》,公司对上述债务分三期偿还,分期偿还的具体时间安排如下：

    1、2003年6月30日前,公司向三联支付50,000,000元人民币；

    2、2003年9月30日前,公司向三联支付50,000,000元人民币；

    3、2003年12月31日前,公司向三联支付53,982,416.83元人民币。

    会议授权公司总经理与三联签署该协议(三联集团公司置入公司资产事宜详见2003年1月29日《上海证券报》、《中国证券报》)。

    关联方董事张继升先生、刘学勤女士回避该议案的表决。

    本议案尚需经股东大会批准后实施。

    四、公司召开2002年年度股东大会的议案。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定召开2002年年度股东大会,相关事项如下：

    (一)会议时间：2003年6月20日上午9：00,签到时间为当日8：30之前,会期预定半天。

    (二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    (三)会议议程：

    1、审议《关于公司2002年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于公司2002年度监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司修改计提坏帐准备办法的议案》；

    4、审议《关于公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告的议案》；

    5、审议《关于公司2002年度利润分配预案的议案》；

    6、审议《关于公司2002年度董事会经费使用的决算报告和2003年预算报告的议案》；

    7、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于公司与三联集团签订债务偿还协议的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2003年6月16日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：济南市趵突泉北路12号三联大厦二楼董事会办公室。

    3、登记时间：

    2003年6月17日-6月18日9时至17时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

    5、联系人：邵杰 邹涛

    电话：0531-6088351-66277

    传真：0531-6097141

    邮政编码：250011

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告