每日必读上市公司名称：郑州百文股份有限公司（集团）
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST郑百文
股票代码：600898
报告人：郑州百文股份有限公司（集团）独立董事
签署日期：二000年十二月十二日
一、绪言
1、报告人声明：
报告人保证本报告书内容真实、准确、完整；对报告书的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负个别的和连带的责任；报告人保证不利用本次征集投票权从事内幕交 易、操纵市场等证券欺诈行为。
报告人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行；报告人所有信息均在主管部 门指定的报刊、网站上发布,未有擅自发布信息的行为； 且本次征集行动完全基于 报告人作为独立董事的权利,发布信息未有虚假、误导性陈述,也不存在任何人身攻 击的企图,报告人的所有分析和判断均依据公开披露的资料。
2、重要提示：
政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、 准确性和 完整性未发表任何意见。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
报告人、征集人：指郑州百文股份有限公司（集团）独立董事
郑百文：指郑州百文股份有限公司（集团）
征集投票权、本次征集投票权、本次行为：指本次报告人向郑百文全体股东征集投 票权,在2000年12月31日郑百文2000 年第二次临时股东大会上代委托股东就郑百文 董事会提出的公司资产、债务重组原则的议案进行投票表决的行动。
三、郑州百文股份有限公司（集团）基本情况
（一）历史沿革
郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“郑百文”）的前身郑州市百货文化用 品公司是经郑州市编制委员会郑编（1987）87号文批准于1987年6 月在郑州市百货 公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立的。1988年12月经郑州市深 化改革领导小组郑深改字（88）第16号文批准, 郑州市百货文化用品公司组建为股 份制试点企业,改制后的公司定名为郑州市百货文化用品股份有限公司,并经郑州市 人民银行（88）郑人银管字第103号文批准,向社会公开发行股票400万元,每股面值 200元,共20000股,并于1989年9月11日正式注册。1992年7月经郑州市经济体制改革 委员会批准,公司更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1992年12月,公司进行了 增资扩股。1993年经郑州市国有资产管理局郑国资字（1993）第18号文确认, 公司 的股本总额为10348.01万股。其中：国家持股1561.01万股,法人持股3638万股, 社 会公众持股5149万股。1993年2月,国家体改委体改生（1993）34号文批准本公司为 继续进行规范化的股份制试点企业。
经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）第20号文批准和上海证券交易所上 证上（96）字第014号文审核同意,郑百文人民币A股股票5149万股于1996年4月18日 在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600898。公司注册地址：河南省郑州市南 阳路2号；公司法定代表人：李福乾。
自1998年开始,郑百文出现亏损,1999年4月27日被列为“特别处理股票”,1999年继 续亏损,至今已经严重资不抵债,公司最大的债权人于2000年3月3日向郑州市中级人 民法院提出了对郑百文的破产申请。其后, 有关各方为解决公司的巨额债务问题进 行了艰苦的努力。
2000年上半年,公司仍然亏损。2000年8月22日,郑百文股票暂停交易。 至今已有三 个多月。如果郑百文在2000年底仍然不能扭亏,则将成为PT股票。
2000年11月30日,郑百文召开了董事会,就重组的原则形成了决议,并提交2000年 12 月31日召开的2000年第二次临时股东大会讨论。
（二）股本结构：（单位：万股）
郑百文股票上市之后,经送股、配股,截止于2000年中报,其股本结构如下：
A、尚未流通股份
1、发起人股 28877869
其中：国家股 28877869
境内法人股 0
境外法人股 0
其他 0
2、募集法人股 61605050
3、内部职工股 0
4、转配股 0
5、投资基金持有 0
6、优先股或其他 0
尚未流通股份合计 90482919
B、已流通股份
1、境内上市人民币普通股 107099200
其中：高级管理人员持股 307012
2、境内上市外资股 0
3、境外上市外资股 0
已流通股份合计 107099200
C、股份总数 197582119
（三）主要股东持股情况（截至2000年6月30日止）
〖十大股东〗06/30/00
股东名称 持股数（万） 百分比（%）
郑州百文集团有限公司 2887.79 14.62
郑州市投资合作基金公司 577.61 2.92
鹏程广告 396.14 2.00
河南省郑州市区信用合作联社营业部 253.50 1.28
河南金鑫电脑信息有限公司 219.70 1.11
河南省信托投资公司郑州铁路分公司 185.90 0.94
南方南京 169.00 0.86
中保财险郑州汽车修配中心 169.00 0.86
河南省石油总公司 125.74 0.64
豫郑人信 118.30 0.60
（四）经营范围
主营：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家俱及针纺织品、酒、化工产品（ 不含易爆危险品）、机械及器材、电子产品、棉纱、家用维修；彩扩、汽车货运、 技术服务；矿产品、建材、装饰材料。自营和代理内销商品范围内的进出口商品及 相关技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口 贸易。
（五）财务状况
郑百文1996年至2000年6月主要财务数据：
2000中报 1999年报 1998年报 1997年报 1996年报
每股收益（元） -0.3071 -4.8435 -2.5428 0.4480 0.3709
每股净资产（元） -6.8856 -6.5766 0.2210 2.2500 2.3365
净资产收益率（%） -1148.46 19.97 15.88
从上表分析,郑百文的业绩自1998年以来滑坡较快,1999年4月27 日被列为“特别处 理股票”,至今已经严重资不抵债,2000年上半年仍然亏损,如果郑百文在2000 年底 仍然不能扭亏,则将成为PT股票。
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2000年12月31日郑百文2000年第二次临时股东大会有效。
（一）会议召开时间：2000年12月31日（星期日）,上午9：00
（二）会议召开地点：河南省郑州市南阳路2号公司本部
（三）会议主要议程：
审议关于公司资产、债务重组原则的议案。
根据登载于2000年11月30日《上海证券报》上的董事会决议及召开临时股东大会的 公告,关于公司资产、债务重组原则的议案如下：
公司拟进行资产、债务重组,重组的原则如下：1、中国信达资产管理公司（以下简 称信达）拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权, 三联集团公司取得信达 该约15亿元债权的价格为3亿元人民币。2、三联集团公司向信达购买上述债权后将 全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时,公司全体股东,包括非流通股和流通股 股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。3、不同意将自己所持股份中 的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购,公平价格由下一次股 东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。4、 提请股东大会授权董事会根 据以上原则就公司资产、债务重组制定具体方案并提请下一次股东大会审议。该具 体方案将包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接；三联集团 公司与公司进行一定的资产置换；公司全体股东置换三联集团公司承接的信达的债 权的置换比例等事项。
中国信达资产管理公司已经与公司签署协议,在本议案经公司股东大会通过之时,该 公司将立即豁免对公司的债权1.5亿元。
董事会决定根据重组工作进度情况,争取在2001年元月内召开董事会,审议公司重组 方案的有关细节和有关协议,并在此同时,申请公司流通股复牌交易。
公司董事会决定于2000年12月31日上午9时召开2000年度第二次临时股东大会,审议 以上事项。
（四）出席对象：
1、截止2000年12月19日为止,在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股 东均有权出席股东大会,股东可委托其代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是 公司股东（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续； 委 托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印 件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东 可以用信函和传真方式登记。
2、登记地点：公司四楼证券部
3、登记时间：2000年12月23-24日
（六）联系地址：河南省郑州市南阳路2号
邮政编码：450053 联系电话：0371-3935993-3165
传真：0371-3935819 联系人：齐岸屏、买玉莉
（七）与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。
五、报告人的基本情况
陆家豪先生,69岁,郑州大学外语部副教授、中华职业大学副校长, 曾任民盟河南省 委常委、省政协委员,1995年任公司独立董事至今,持有公司股票22447股。
六、本次征集投票权的原因和目的
郑百文的独立董事一直关注着郑百文的经营状况及重组的有关情况, 对郑百文的发 展寄予着极大的期望,对郑百文股东权益的保护问题给予充分的关注。
目前,经有关各方的长期努力,郑百文董事会已经就重组的原则形成了决议并将该议 案提交2000年第二次临时股东大会讨论。该议案涉及公司重组的基本原则问题, 实 际上是决定公司存续还是破产的关键问题, 其中包括：为使债权人免除公司的巨额 债务,“公司全体股东,包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50% 过户 给三联集团公司。不同意将自己所持股份中的约50% 过户给三联集团公司的股东将 由公司按公平价格回购。
独立董事认为,郑百文2000 年第二次临时股东大会对于郑百文全体而言意义非常重 大；如果该重组原则得以通过, 且根据该重组原则制定的具体重组方案得以通过并 实施,那么公司将摆脱亏损的境地,获得新的发展机会, 但股东的持股数量必将因重 组而减少；如果该重组原则得不到股东大会的通过, 则郑百文将不得不真正的走上 破产之路,一旦破产,全体股东将颗粒无收。可见, 该次股东大会是决定郑百文命运 的一次关键会议,也是影响郑百文全体股东切身利益的一次关键会议,郑百文的未来 何去何从,正等待着全体股东的共同选择。
鉴于上述情况,独立董事特此呼吁全体股东尽可能都来参加这次股东大会,来充分发 表自己的意见、行使自己作为股东的权利。
独立董事也理解, 很多股东（特别是持股数量较少的中小股东）因种种原因无法亲 自出席股东大会,也没有合适的代理人可以委托出席股东大会。为此,独立董事特此 向全体股东征集投票权；凡不能亲自出席股东大会, 也没有其他合适的代理人代为 出席股东大会的股东可以委托独立董事来代为投票, 独立董事将充分尊重每一个委 托股东的选择,履行受托人的职责,真实、准确、有效的代每个委托股东投下庄重的 一票。
报告人认为,本次征集行动具有以下意义：
1、呼吁全体股东（特别是中小股东）增强股东意识、 积极参与公司的经营管理、 及时行使股东权利；
2、使股东会决议反映更多股东的选择结果,使股东权益得到切实有效的保护；
需要说明的是,本次征集投票权并不以控制郑百文为目的,也不以通过征集投票权与 他人一致行动控制郑百文为目的。
报告人无改选郑百文董事会、监事会的计划。
报告人本身无改变郑百文主营业务,或对公司进行重组的计划。
七、征集方案
根据《公司法》第一百零八条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会, 代理人 应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。”
根据《股票发行与交易管理条例》第六十五条规定：“股票持有人可以授权他人代 理行使其同意权或者投票权。但是, 任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票 权时,应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定。”
根据郑百文《公司章程》第四十九条规定：“股东可以亲自出席股东大会, 也可以 委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署：委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其 正式委托的代理人签署。”第五十一条又规定：“股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名：（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（ 四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作 具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。”
报告人将严格遵照以上规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动。
本次征集方案具体如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为郑百文截止2000年12月19日下午3点在上海 证券中央登记结算公司登记在册的全体股东。
2、征集时间：自2000年12月20日至2000年12月24日止。
3、征集方式：报告人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告, 进行投票 权征集行动。
4、征集程序：郑百文截止2000年12月19日下午3点在上海中央证券结算有限公司登 记在册的股东可通过以下程序办理委托手续；
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写,复印件有效；
第二步：法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身 份证复印件、授权委托书、法人股东帐户、持股凭证通过传真或信函方式, 交与报 告人；
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户、持股凭证和授权委托书通过传真或信 函方式,交与报告人；
授权委托书由股东授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
注意：由于公司的股权登记时间截止为2000年12月24日,考虑到办理手续所需时间, 故请各位股东务必将上述文件和资料在2000年12月24日下午4：00 以前传真或邮寄 至报告人处。
联系电话：0371-3935993-3165 联系人：齐岸屏、买玉莉
传真号码：0371-3935819
地址：河南省郑州市南阳路2号 邮编：450053
八、报告人个人对征集投票权所表决事项的意见
报告人个人对公司董事会提交股东大会讨论的重组原则持赞成态度。理由如下：
1、尽管从公司的财务状况看,公司已具备申请破产的条件,但一旦公司破产,以目前 公司资产、负债状况看,股东将得不到任何财产分配,股东对公司的投资将全部讨诸 东流,因此,公司的存续是全体股东的最大利益所在,为了公司的存续,为了长远的利 益,股东“牺牲”一些“利益”是必要的,也是合理的,一旦破产,股东将没有任何“ 利益”可言了；
2、从公司公布的重组原则和有关信息披露看,股东将让出一部分股权, 表面上看股 东有股份数量上的损失。但一旦重组成功,公司的财务状况将大为改善,将摘掉ST的 帽子,并在资产置换后可能达到连续两年盈利的条件。因此,从长远的角度看, 股东 的权益将随着重组的成功和公司的进一步发展而得到不断的提升。
3、综上所述,独立董事认为,公司董事会制定的重组原则考虑到了维护公司、股东、 债权人和职工等各方面的利益,不存在损害股东权益的情况。
尽管报告人本人持上述观点,报告人特此声明：
1、报告人并不希望以自己的观点影响其他股东的观点：
2、对全体原委托报告人投票的股东报告人将公平对待,履行代为投票的职责, 不会 因股东与报告人观点不同而影响代为投票义务的履行。
九、报告人、报告人的主要关联人的有关事项说明
除报告人目前担任郑百文独立董事并持有郑百文股票22447股以外,报告人、报告人 的主要关联人在报送本材料前六个月内无买卖郑百文股票的行为, 与郑百文无任何 关联关系。
十、股东授权委托书（注：本表复印有效）
授权有效期限：自2000年12月20日至2001年1月3日
十一、备查文件
1、法律意见书；
2、载有独立董事亲笔签名的报告书正本；
十二、签字、盖章
本人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书 内容真实、准确、完整。
郑州百文股份有限公司（集团）独立董事
陆家豪
2000年12月12日
