郑州百文股份有限公司(集团)第五届董事会第十二次会议于2003年1月25日上午在济南三联大厦六楼会议室召开,会议应到董事9名,实到董事9名,由董事长张继升先生主持。监事会全体监事列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、公司2002年度董事会工作报告

    二、公司2002年度总经理工作报告

    三、关于修改计提坏帐准备办法的议案

    根据财政部2002年10月9日印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题的解答》通知的有关精神,结合公司的实际情况,对《郑州百文股份有限公司(集团)关于计提坏帐准备的办法》(以下简称＂《原办法》＂)修改如下：

    1、对《原办法》中第一条修改为：

    2001年11月30日,因公司资产、债务重组过程中重大资产出售行为形成的对郑州百文集团有限公司(下称＂百文集团＂)的其他应收款,根据百文集团、本公司及三联集团公司于2001年1月18日签订的《资产债务承接协议》和《债务托管协议》之规定,该其他应收款与留在本公司的由百文集团代为管理和偿还的负债相对应,百文集团履行对其托管债务的偿还义务后,公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款；此笔款项随着其对应负债的变化而变化,且发生变化的时间是不确定的；另外,三联集团公司为百文集团履行该项义务提供了担保。根据百文集团、本公司、三联集团公司于2001年1月18日签订的《担保协议》之规定,三联集团公司负有连带偿还义务,因此,该其他应收款与公司因生产经营或其他正常业务产生的应收款项不同,其坏帐准备的计提宜采用个别认定法,按其对百文集团形成的其他应收款期末余额的一定比例计提坏帐准备；除上述情况外,应收账款和其他应收款坏帐准备的计提,均按帐龄分析法计提。

    2、对原办法中第三条计提比例增加第6款：

    对公司资产债务重组中因重大资产出售行为形成的对百文集团的其他应收款,董事会认为确定能收回的,经董事会决定可按对百文集团重大资产出售行为形成的其他应收款期末余额的6%计提。

    3、对原办法中第六条删除。

    四、2002年度公司财务决算和2003年度财务预算报告

    五、2002年度公司利润分配的预案

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润20,804,849.47元,按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定,弥补以前年度亏损15,533,148.58元,按10%提取盈余公积金527,170.09元,按5%提取公益金263,585.04元,本年度可供分配利润4,480,945.76元。考虑到公司持续稳定发展的需要,2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、公司2002年年度报告及其摘要

    七、公司2002年度董事会经费使用的决算报告和2003年预算报告

    八、关于2002年度独立董事风险津贴发放的议案

    根据公司2001年年度股东大会通过的《郑州百文股份有限公司(集团)关于公司独立董事津贴事项的议案》,除按照《公司章程》规定据实报销独立董事行使职权所需费用以外,公司给予独立董事适当津贴,津贴分为基本津贴、会议津贴和风险津贴。基本津贴每月6000元,会议津贴每次3000-10000元,风险津贴每月4000元。其中,风险津贴发放将根据年终对独立董事履行职责的考核结果一次性发放。

    经会议审议,同意公司对独立董事盛洪、黄少安、任辉、何明珂分别按实际任职月份,全额发放风险津贴；对因工作原因离任的原独立董事方流芳先生,按其实际任职月份发放相应的风险津贴。

    九、关于2002年度公司高级管理人员年薪及年终奖励的议案

    十、关于公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所的议案

    十一、关于申请公司股票恢复上市的议案

    十二、关于变更公司名称的议案

    公司名称拟变更为＂三联商社股份有限公司＂,授权公司董事会办公室办理公司名称变更具体事宜,正式更改的名称以工商行政管理机关核准的名称为准。

    公司更名及相应修改《公司章程》的工作尚需公司股东大会审议通过,并办理相关变更手续。

    十三、关于公司与三联集团公司签订《商标许可使用合同》的议案

    为规范公司运作,避免三联集团公司与公司发生同业竞争,保证公司经营的独立性、合法性,董事会决定与三联集团公司签订《商标许可使用合同》。三联集团公司许可公司在三联商标的注册区域内在家电(包括家电类产品、通讯类产品和信息类产品等)零售领域使用三联商标,使用期限自合同生效之日起,至三联商标有效注册期满止(包括续展的期限),商标许可使用为无偿许可,公司使用三联集团公司的三联商标不需支付费用。

    由于此事项属关联交易,关联董事张继升先生、刘学勤女士回避表决。

    十四、关于提名董事会专门委员会组成委员和主任委员的议案

    公司战略与投资委员会由三名董事组成,其中独立董事一名,提名公司董事长张继升先生担任主任委员,其他委员为：黄少安先生、崔葆瑾先生；提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,提名公司独立董事何明珂先生担任主任委员,其他委员为张继升先生、任辉先生；审计委员会由四名董事组成,其中独立董事二名,提名公司独立董事任辉先生担任主任委员,其他委员为何明珂先生、李亭玉先生、韩炳海先生；薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事二名,提名公司独立董事盛洪先生担任主任委员,其他委员为张继升先生、黄少安先生。

    上述第一、三、四、五、七、十项议案须提交公司2002年度股东大会审议批准,召开2002年年度股东大会的时间及其他相关事宜将另行通知。

    特此公告

    

郑州百文股份有限公司(集团)

    董事会

    二00三年一月二十八日