郑州百文股份有限公司（集团）2002年第三次临时股东大会于2002年9月20月上午在山东省济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室召开。出席本次大会的股东及授权代表共9人,代表股份100,653,004股,占公司股份总数的50.94%。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,大会经审议通过了如下议案：

    一、《关于提请股东大会对董事会行使投资、购买与出售资产、担保、资产抵押和借款决策权进行授权的议案》

    同意100,653,004股,占出席会议并参与表决股份的100%,不同意0股,弃权0股。

    经会议审议,决定授权董事会在股东大会决定的公司产业战略范围内对以下事项行使决策权,董事会将及时向股东大会通报有关决策事项的情况。

    （一）、对外投资

    在不违反《公司法》等有关法律法规、中国证监会相关规章、本公司章程及股东大会、董事会决议的前提下,公司对外投资（包括以货币资金、实物、无形资产与其他单位或个人成立有限责任公司、股份有限公司、联营公司、采取非货币交易换取的其他企业的股权或其他形式的投资）,单项投资额在3000万元以内的,授权董事会决策。

    在12个月内,经公司董事会连续决定的对外投资累计金额不得超过8000万元。

    （二）、购买、出售、置换资产

    公司购买、出售、置换资产（不包括正常经营采购和出售的商品）符合下列标准之一的,授权董事会决策：

    ①购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产的比例在30%以下的；

    ②购买、出售、置换的资产净额 资产扣除所承担的负债 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在30%以下的；

    ③购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在30%以下的。

    公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

    （三）、资产的抵押与担保

    公司资产的抵押或担保符合下列标准之一的,授权董事会决策：

    年度累计资产抵押或担保的金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在40%以下的。

    公司资产不得用于对关联方借款的抵押,不得为关联方提供其它形式的担保。

    （四）、公司借款

    公司向金融机构借款符合下列标准之一的,授权董事会决策：

    ①公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在4000万元以下；

    ②一个年度内向金融机构借款余额在8000万元以下的；

    公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（正常用于商品购销的情况除外）。

    以上授权事项中“以内”、“以下”、“不得超过”均指不包含本数。

    以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。

    二、《关于方流芳先生请求辞去公司独立董事职务的议案》

    同意100,653,004股,占出席会议并参与表决股份的100%,不同意0股,弃权0股。

    鉴于公司独立董事方流芳先生已定于2002年9月赴哈佛大学东亚法律研究中心任访问学者,难以继续担任公司的独立董事,经会议审议,同意其辞去公司独立董事职务。

    三、《关于增补公司独立董事候选人的议案》

    同意100,653,004股,占出席会议并参与表决股份的100%,不同意0股,弃权0股。

    鉴于公司董事会因独立董事辞职产生缺额,根据公司《章程》、《独立董事制度》的有关规定,经会议审议,同意增补何明珂先生为公司独立董事。

    四、《关于修改〈公司章程〉的议案》

    同意100,653,004股,占出席会议并参与表决股份的100%,不同意0股,弃权0股。

    经会议审议,同意对《公司章程》作如下修改：

    《公司章程》第五章第三节第一百二十四条“董事会由九名董事组成,设董事长一人,可设副董事长一人。”改为“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,可设副董事长一人。”。

    公司其他管理制度中的有关条款,以修改后的《公司章程》为依据作相应修改。

    北京市中博律师事务所出具了关于本次股东大会的《法律意见书》。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告

    

郑州百文股份有限公司（集团）董事会

    二00二年九月二十三日