郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称″郑百文″或″公司″）第五届董事会第十次会议于2002年8月12日、13日以通讯方式召开,应参会董事9名,实参会董事8名（独立董事黄少安先生因公出国,全权委托独立董事盛洪先生行使表决权）,会议由董事长张继升先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成了如下决议,其中第一项、第四项、第六项、第七项为全票通过；第二项、第三项八票同意,独立董事方流芳先生弃权；第五项七票同意,独立董事盛洪、黄少安先生弃权。

    一、审议通过了《关于公司2002年半年度报告的议案》；

    二、审议通过了《关于提请股东大会对董事会行使投资、购买与出售资产、担保、资产抵押和借款决策权进行授权的议案》；

    经会议审议,决定提请公司下次股东大会审议批准,授权董事会在股东大会决定的公司产业战略范围内对以下事项行使决策权,董事会将及时向股东大会通报有关决策事项的情况。

    （一）、对外投资

    在不违反《公司法》等有关法律法规、中国证监会相关规章、本公司章程及股东大会、董事会决议的前提下,公司对外投资（包括以货币资金、实物、无形资产与其他单位或个人成立有限责任公司、股份有限公司、联营公司、采取非货币交易换取的其他企业的股权或其他形式的投资）,单项投资额在3000万元以内的,授权董事会决策。

    在12个月内,经公司董事会连续决定的对外投资累计金额不得超过8000万元。

    （二）、购买、出售、置换资产

    公司购买、出售、置换资产（不包括正常经营采购和出售的商品）符合下列标准之一的,授权董事会决策：

    ①购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产的比例在30%以下的；

    ②购买、出售、置换的资产净额 资产扣除所承担的负债 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在30%以下的；

    ③购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在30%以下的。

    公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

    （三）、资产的抵押与担保

    公司资产的抵押或担保符合下列标准之一的,授权董事会决策：

    年度累计资产抵押或担保的金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在40%以下的。

    公司资产不得用于对关联方借款的抵押,不得为关联方提供其它形式的担保。

    （四）、公司借款

    公司向金融机构借款符合下列标准之一的,授权董事会决策：

    ①公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在4000万元以下；

    ②一个年度内向金融机构借款余额在8000万元以下的；

    公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（正常用于商品购销的情况除外）。

    以上授权事项中″以内″、″以下″、″不得超过″均指不包含本数。

    以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。

    独立董事方流芳先生弃权并发表意见如下：既然公司目前不具备对外投资的条件,也没有对外投资的需求,没有必要就公司对外投资问题进行授权；购买、出售、置换公司资产及资产的抵押与担保可能牵涉公司与控管股东或者其他机构、个人的关联交易,董事会议案不应当要求无利害关系股东一般性地放弃异议权；公司借款本来无需获得股东会授权。

    三、审议通过了《关于公司董事会授权董事长一定权限的议案》；

    经会议审议,同意授权董事长在董事会决定的公司产业战略的范围内对相应事项行使决策权,董事长应及时向董事会通报有关决策事项的情况。

    （一）、对外投资

    公司对外投资（包括以货币资金、实物、无形资产等资产与其他单位或个人成立有限责任公司、股份有限公司、联营公司、采取非货币交易换取其他企业的股权或其他形式的投资）,单项投资额在1500万元以内的,授权董事长决策。

    公司在12个月内由董事长连续决策的对外投资累计金额不得超过4000万元。

    （二）、购买、出售、置换资产

    公司购买、出售、置换资产（不包括正常经营采购和出售的商品）符合下列标准之一的,授权董事长决策：

    ①购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产的比例在15%以下的；

    ②购买、出售、置换的资产净额 资产扣除所承担的负债 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在15%以下的；

    ③购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在15%以下。

    公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

    （三）、资产的抵押与担保

    公司资产的抵押或担保符合下列标准之一的,授权董事长决策：

    年度累计资产抵押或担保金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在20%以下的。

    公司资产不得用于对关联方借款的抵押,不得为关联方提供其它形式的担保。

    （四）、公司借款

    公司从金融机构借款符合下列标准之一的,授权董事长决策：

    ①公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在2000万元以下；

    ②一个年度内向金融机构借款余额在4000万元以下的；

    上述授权需在公司董事会获得股东大会合法授权后生效。

    独立董事方流芳先生弃权并发表意见如下：既然公司目前不符合对外股权投资的条件,授权董事长代表公司行使对外投资权,似无必要；购买、出售、置换资产都可能牵涉关联交易,需无利害关系的董事判断其公允性,不宜作一般的、概括的授权；对公司为自身融资而提供资产抵押没有异议,但是,如果为公司之外的任何人提供担保,是否符合公司利益,都需要个案判断,不宜作一般授权。

    四、审议通过了《关于方流方先生请求辞去公司独立董事职务的议案》；

    由于公司独立董事方流芳先生定于2002年9月赴哈佛大学东亚法律研究中心任访问学者,难以继续担任公司的独立董事,出于工作考虑请求辞去独立董事职务。经会议审议,同意方流芳先生辞去公司独立董事职务,并对其在任期间的卓越贡献给予了充分肯定。

    五、审议通过了《关于增补公司独立董事候选人的议案》；

    公司董事会同意推举何明珂先生为公司独立董事候选人。何明珂先生的董事资格和独立性的有关资料将报请中国证监会、中国证监会郑州特派办审核并在上海证券交易所备案（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。

    独立董事盛洪、黄少安先生对本议案弃权,未说明理由。

    六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    经会议审议,同意将《公司章程》作如下修改：

    第五章第三节第一百二十四条″董事会由九名董事组成,设董事长一人,可设副董事长一人。″改为″董事会由十一名董事组成,设董事长一人,可设副董事长一人。″。

    公司其他制度中的有关条款,以修改后的《公司章程》为依据作相应修改。

    七、审议通过了《关于召开公司2002年第三次临时股东大会的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开公司2002年第三次临时股东大会,会议议程如下：

    （一）会议时间：2002年9月20日上午9：00（会议签到时间为当日8：30之前,会议时间预定一天）

    （二）会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    （三）会议议程：

    1、审议《关于提请股东大会授权对董事会行使投资、购买与出售资产、担保、资产抵押和借款决策权进行授权的议案》；

    2、审议《关于方流芳先生请求辞去公司独立董事职务的议案》；

    3、审议《关于增补公司独立董事候选人的议案》；

    4、审议《关于修改公司章程的议案》。

    （四）会议出席对象：

    1、截止2002年9月13日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会。股东可委托其代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。

    2、本公司全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。

    （五）出席会议登记办法：

    1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：济南市趵突泉北路12号三联大厦二楼董事会办公室。

    3、登记时间：

    2002年9月16日----9月17日9时至17时。

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记（不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料）。

    5、联系人：邹涛、邵杰

    电话：0531-6088351-66277

    传真：0531-6097141

    邮政编码：250011

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

郑州百文股份有限公司（集团）

    董事会

    二OO二年八月十四日

    附件1：个人简历

    何明珂,男,现年40岁,博士,教授。曾担任北京商学院技术经济系主任,多次赴英国、法国、瑞典工作和学习,并担任瑞典哥德堡大学访问教授,曾供职于摩托罗拉（中国）公司,担任IBM、北大青鸟、宝供等著名企业顾问,为众多企业和政府部门提供过物流方面的咨询顾问服务,是″物流技术与管理发展高级研讨会″、″宝供物流奖励基金″的主要策划人之一。现任北京工商大学商学院党总支书记,并兼任中国物流与采购联合会副会长,国家教育部高教自考电子商务专业专家组成员。

    何明珂先生主要研究物流系统理论与方法、供应链管理、电子商务与现代物流、流通技术与方法、连锁经营与配送等,是我国物流配送领域中各种高级研讨会以及著名高校讲座的主要演讲者之一,曾到中南海为国务院领导讲课。主要著作有：论文《传统储运如何向现代物流转化》、《连锁企业配送中心建设的几个问题》、《物流中心功能研究》、《中国电子商务配送环节存在十大问题》等,专著《物流系统论》,合著《物流与配送中心：推动流通创新的趋势》。完成国家计委″九五″科技攻关课题3项,其它国家级重要科研项目2项,完成省部级研究项目6项。完成的主要科研项目有：国家″九五″科技攻关项目《商业自动化技术集成及综合示范工程》（1998）、《中华人民共和国物流术语标准研究》（2000）和《生鲜食品物流冷链系统关键技术及示范工程》（2001）。

    附件2：提名人声明

     郑州百文股份有限公司（集团）独立董事提名人声明

    提名人郑州百文股份有限公司（集团）董事会现就提名何明珂先生为郑州百文股份有限公司（集团）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称″公司″）之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任郑州百文股份有限公司（集团）第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合郑州百文股份有限公司（集团）章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在郑州百文股份有限公司（集团）及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括郑州百文股份有限公司（集团）在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：郑州百文股份有限公司（集团）董事会

    二OO二年八月七日

    附件3：候选人声明

     郑州百文股份有限公司（集团）独立董事候选人声明

    声明人何明珂,作为郑州百文股份有限公司（集团）第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与郑州百文股份有限公司（集团）之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：何明珂

    二OO二年八月七日