郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称″郑百文″或″本公司″）于2002 年6月22日下午召开了公司第五届董事会第九次会议,会议审议通过了本公司《关于 收购三联集团公司部分家电连锁店经营性资产的议案》。现就该议案所涉及的关联 交易公告如下：

    一、概要

    1. 交易概要

    2002年6月22日,本公司召开了第五届董事会第九次会议, 其中审议通过了本公 司《关于收购三联集团公司部分家电连锁店经营性资产的议案》, 本公司监事会也 于同日召开了第五届监事会第七次会议,通过了该议案并发表了对关联交易的意见： 该关联交易不存在损害公司、股东利益的情形。

    本次审议通过的议案所涉及到的关联交易为：本公司与三联集团公司（下称″ 三联″）于2002年6月20日签署了《关于收购5家连锁店经营性资产之合同书》, 决 定收购三联烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄5 家直营连锁店的经营性资产（包括库 存商品以及经营性固定资产）。三联该5 家直营连锁店涉及标的额超过公司最近经 审计净资产的5%以上,按《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定,该资 产收购行为属本公司与关联企业的重大关联交易合同, 尚需由董事会提交股东大会 审议表决。在股东大会对该关联交易合同进行审议表决时, 有关的关联股东将履行 回避义务,以充分保障公司及非关联股东的利益。

    二、交易双方基本情况简介

    1、郑州百文股份有限公司（集团）

    郑百文前身为郑州百货文化用品采购供应站,1988年12 月经批准成为郑州市第 一家商业行业股份制试点企业,1989年9月在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化 用品公司,并向社会公开发行股票的基础上,组建成立郑州百货文化用品股份有限公 司。1992年6月公司增资扩股后,更名为郑州百文股份有限公司（集团）。 1996年4 月18 日,经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易。公司注册及办公地址为： 郑州市南阳路2号,注册资本为19,758万元人民币,公司法定代表人：张继升。 公司 主营家用电器、日用百货、文化用品、照相器材等商品的批发兼零售业务。

    2、三联集团公司

    三联成立于1992年4月28日 ,为山东省政府重点培植的八大骨干企业集团之一, 现持有山东省工商行政管理局颁发的、注册号为3700001805047 的《企业法人营业 执照》,公司注册地址为济南市趵突泉北路12号,企业类别为联营（紧密型）, 注册 资本为69,195万元人民币,法定代表人为张继升,经营范围为：汽车（不含小轿车）、 服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、饮料、烟、生物制 品（不含药品）的销售；运输；旅游（限所属分支机构）、餐饮娱乐（限所属分支 机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一 补业务。拥有紧密层以上企业140多家,分布于中国的山东、广东以及美国的旧金山。

    3、关联关系介绍

    根据公司资产、债务重组方案,重组成功后三联将持有公司约50%的股份。2001 年12月31日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将郑州百文集团有限公司所 持公司2887.7869万股中的50%即1443.8934万股零转让给三联持有,其他股份的过户 手续正在办理过程中。截止2001年12月31日,三联持有公司法人股1443. 8934万股, 占总股本的7.31%,为公司第二大股东。

    三、关联交易标的

    三联烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄5 家直营连锁店的经营性资产（包括库存 商品以及经营性固定资产）。

    四、交易合同的主要内容

    1、交易背景

    三联现拥有烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄等五个直营连锁店（以下简称″五 个连锁店″）,从事家电零售业务,虽然基于家电零售业的地域特点尚未构成对郑百 文的实质性同业竞争,但为从根本上避免与郑百文构成同业竞争,三联愿将上述五个 连锁店的经营性资产出售给郑百文,且与收购资产相关的业务一并进入郑百文,由郑 百文继续经营；

    为发展连锁经营,拓展市场和辐射范围,增加在山东的市场份额, 郑百文愿收购 上述五个连锁店的经营性资产及相关业务。

    2、收购价款及支付

    （1）双方同意,郑百文收购三联五个连锁店的经营性资产, 其交易价格以经具 有证券从业资格的资产评估机构山东海天有限责任会计师事务所评估的五个连锁店 的经营性资产的评估值13,410,611.04元（评估基准日为2002年5月13日）及实际交 接时实物资产应缴纳的增值税为基础,确定实际交易价格。

    （2）付款方式,郑百文收购三联五个连锁店经营性资产后, 实际交易价款由郑 百文以现金方式支付给三联；如暂时无法支付,可先记为郑百文对三联的负债,付款 时间由双方另行协商确定。

    （3）本次收购所发生的有关税费,由甲乙双方按国家有关规定分别承担。

    3、相关期间的权利义务

    （1）相关期间,系指自评估基准日起至收购之资产正式交付给郑百文的期间。

    （2）双方同意,在相关期间,郑百文拟收购之资产仍由三联经营及运作。 三联 保证在此期间以郑百文的利益出发,积极、正当地行使资产管理者的责任。

    （3）双方同意,评估基准日至资产实际交接日之间被评估资产产生的损益由三 联享有或承担。在该期间因资产实物形态发生变化导致与原评估资产结构不一致的, 以实际交接日交接资产为准。因评估基准日与实际资产交接日不一致导致被收购资 产的实际交接金额大于被评估资产金额的,以实际交接的资产金额为准； 被收购资 产的实际交接金额小于被评估资产金额的,由三联以现金方式补足。 评估基准日至 资产实际交接日新增的被收购资产的价格, 参照评估基准日同类资产的评估价值确 定。

    4、合同履行

    （1）本合同签订后,应分别报郑百文股东大会和三联董事会审议通过。

    （2 ）资产交接日：郑百文股东大会和三联董事会审议通过本合同后（以后发 生的为准）的第5天,作为郑百文收购三联五个连锁店经营性资产的交接日和资产交 易日。

    （3）在资产交接日,双方应互相配合, 就本合同项下收购之资产办理有关法律 手续,包括但不限于（如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续）：

    1） 本次收购之资产及相关文件移交给郑百文；

    2） 办理有关资产所有者变更登记事宜。

    （4）双方同意,与收购资产相关的业务一并进入郑百文, 由郑百文继续经营。 三联在五个连锁店所在城市将不再从事家电零售业务。

    （5）郑百文在五个连锁店所在城市设立分公司,三联转让给郑百文的五个连锁 店的经营性资产及相关业务相应全部注入郑百文在上述各地设立的分公司。

    （6）双方同意,三联五个连锁店的原工作人员, 除择优选聘的人员由郑百文重 新签订劳动合同外,剩余人员由三联自行分流和消化。

    （7）郑百文在上述各地设立的分公司,经营场地可沿用三联原有场地, 也可以 另行租用场地；

    1）场地为三联资产的,由郑百文与三联签署场地租用合同。

    定价政策：参照当地市场同类资产的租赁费标准确定。

    2）场地为其他单位的,能重新签订合同的由郑百文与场地所有人重新签订场地 租用合同；无法重新签订的, 可在征得场地所有人同意的基础上由三联转租给郑百 文,其租金不得高于三联租入时的租金。

    5、保证

    （1）三联保证对所转让的资产合法拥有其全部产权,且该等产权之上不存在任 何负担。因此,自资产交接之日起,郑百文应实质拥有该资产, 完全不受任何留置、 抵押或其他限制。如果有任何第三方就本协议项下之资产提出产权争议, 由三联承 担全部责任并赔偿郑百文因此受到的全部损失。

    （2）三联保证,将其所转让资产的全部证明文件提交给郑百文, 并保证所移交 文件的真实性、合法性、完整性。

    6、违约责任及争议解决

    （1）本合同正式生效后,双方应积极履行有关义务, 任何违反本合同规定的行 为均构成违约。

    （2）凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,甲乙双方应通过友 好协商解决。如在发生争议之日起60日内双方不能达成一致处理意见, 任何一方均 可将争议提交有管辖权的人民法院。

    五、本次审议的关联交易对本公司未来经营的影响

    公司董事会认为,本次收购完成后,本公司将在五个连锁店所在城市设立分公司, 同时三联将与收购资产相关的业务一并进入郑百文,由本公司继续经营。 本次关联 交易将避免本公司与三联的同业竞争,本公司亦可利用原三联5家直营连锁店已形成 的商圈优势与竞争优势,延续其家电经营业务,扩大业务辐射范围, 加快连锁网络的 发展,增加新的利润增长点,从而使公司获得较高的经济效益,达到维护股东利益,特 别是维护中小股东利益的目的。

    六、独立财务顾问意见

    以上关联交易, 公司已聘请山东正源和信有限责任会计师事务所出具了独立财 务顾问报告。报告对本次关联交易评价如下：

    1、本次交易的合法性、合规性分析

    （1）郑百文独立董事已审阅了本次关联交易。

    （2 ）郑百文拟收购三联集团五个连锁店的经营性资产由具有证券评估资格的 山东海天有限责任会计师事务所评估。评估目的：″为郑州百文股份有限公司（集 团）拟收购三联集团公司现拥有的烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄等五个直营连锁 店的经营性资产提供价值参考依据。″评估方法为重置成本法。

    郑百文董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对股东大会的合 法性、合规性出具意见并公告。

    2、本次关联交易的公平性、合理性

    （1）本次关联交易是根据三联的承诺制定的,收购完成后, 将避免三联与郑百 文的同业竞争,增加郑百文在山东的市场份额和覆盖范围,增强郑百文在山东的竞争 力,有利于维护郑百文及其股东、特别是中小股东的利益,本独立财务顾问认为此次 关联交易具有合理性。

    （2）郑百文收购三联五个连锁店的经营性资产,其交易价格以经具有证券从业 资格的资产评估机构山东海天有限责任会计师事务所以重置成本法评估的五个连锁 店的经营性资产的评估值及实际交接时实物资产应缴纳的增值税为基础, 确定实际 交易价格。评估减值是由于评估的机器设备及部分库存商品现行市场价值降低等原 因形成的,属于正常减值,本独立财务顾问认为本次评估目的明确,方法得当,其评估 值是公允的。

    七、独立董事对关联交易的意见

    三联集团公司为有效避免与公司同业竞争, 进一步落实关于重组郑百文后不再 从事家电零售业务的承诺,决定将其所拥有的烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄5家直 营连锁店的经营性资产出售,公司为拓展连锁经营网络,决定收购三联上述5 个连锁 店的经营性资产。本次公司决定收购的经营性资产已经具有证券从业资格的资产评 估机构评估, 具有证券从业资格的会计师事务所亦对本次资产收购行为出具了独立 财务顾问报告。本次交易合法、合规,交易价格公正、公允的,不存在损害中小股东 利益的情形。公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表 决程序合法。

    据此,独立董事同意公司收购三联集团公司上述5家直营连锁店经营性资产, 并 同意将该议案提交公司下次股东大会审议。

    八、备查文件

    1. 郑百文第五届董事会第九次会议决议；

    2. 郑百文第五届监事会第七次会议决议；

    3. 郑百文与三联集团公司签署的《关于收购5家连锁店经营性资产之合同书》；

    4. 山东海天有限责任会计师事务所″鲁海会评报字（2002）第020号″资产评 估报告；

    5. 山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产收购所出具的独立财务顾 问报告；

    6. 独立董事对本次关联交易的意见；

    7. 三联集团公司承诺函。

    特此公告

    

郑州百文股份有限公司（集团）董事会

    二00二年六月二十四日