每日必读郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“郑百文”或“公司”或“本公司” ）第五届董事会第五次会议,审议通过了公司与三联集团公司（以下简称“三联”） 签订的《商品购销合同》等项议案。现就该议案所涉及的关联交易公告如下：
一、交易概要
2002年1月1日郑百文与三联集团签订了2002年1月1日至2003年12月 31的《商品 购销合同》。上述《商品购销合同》涉及的关联交易为：按照本公司的实际情况, 同时发挥三联集团资源和经营优势,根据郑百文的需要,三联集团及时为郑百文提供 符合国家质量标准的各种家电商品。本公司与三联签订的《商品购销协议》, 涉及 标的额累计将超过3000万元人民币, 按《上海证券交易所股票上市规则》及相关法 规的规定,该《协议》为本公司与关联企业的重大关联交易合同,尚需由董事会提交 股东大会审议表决。在股东大会对该关联交易合同进行审议表决时, 有关的关联股 东将履行回避义务,以充分保障公司及非关联股东的利益。
二、交易双方基本情况简介
1、郑州百文股份有限公司（集团）
郑百文前身为郑州市百货文化用品公司,1989年9月, 在合并郑州市百货公司和 郑州市钟表文化用品公司, 并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化 用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后,更名为郑州百文股份有限公司（集 团）。1996年4月18日,经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易。公司注册及 办公地址为：郑州市南阳路2号,注册资本为19,758万元人民币。公司法定代表人： 张继升。郑百文股票已于2001年3月26日起在上海证券交易所暂停上市。
公司属商业企业,经营范围：百货文化、五金交电、针织服装、化工产品、 矿 产品、普通机械、电器机械及器材、食品、酒、棉纱、印刷器材等。经营方式：批 发、零售、进出口贸易、生产、加工、租赁等。
2、三联集团公司
三联为山东省政府重点培植的八大骨干企业集团之一, 现持有山东省工商行政 管理局颁发的、注册号为3700001805047的《企业法人营业执照》,公司注册地址为 济南市趵突泉北路12号,企业类别为联营（紧密型）,注册资本为69,195万元人民币, 法定代表人为张继升。经营范围为：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械 电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售； 运输；旅游（限所属分支机构）、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工； 批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。拥有紧密层以上企 业140多家,分布于中国的山东、广东以及美国的旧金山。
3、关联关系介绍
根据公司资产、债务重组方案,重组成功后三联将持有公司约50%的股份。2001 年12月31日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将郑州百文集团有限公司所 持公司2887.7869万股中的50%即1443.8934万股零转让给三联持有,转入“三联集团 郑百文重组专用帐户”,其他股份的过户手续正在办理过程中。截止2001年12月 31 日,三联持有公司法人股1443.8934万股,占总股本的7.31%,为公司第二大股东。
三、关联交易标的
三联根据本公司需求,及时为本公司提供符合国家质量标准的各种家电产品。
四、交易合同的主要内容
1、三联根据本公司需求,及时提供符合国家质量标准的各种家电商品。
2、购销商品的定价原则：
1）购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则。
2）考虑返利和折扣,购销价格原则上不高于厂家供应价格。
3）根据不同季节、不同商品和厂家不同的价格政策,三联销售给本公司的商品 价格也要及时调整。
3、商品价格的确定
三联供应本公司的商品价格,在考虑各种因素后按以下公式确定：
供货价格＝三联进价＋毛利-合同内返利-承兑贴息
1）三联进价：三联在供应商提货时的开票价。
2）毛利：以市场价为导向,以占领市场、实现利润最大化为目标, 根据不同商 品、不同季节和不同地区采用不同的毛利水平。毛利率不得超过三联进价的2%。
3）合同内返利：三联根据与供货方签订合同中返利的有关条款,将应收返利作 为确定与本公司购销商品价格的一部分。
4 ）承兑汇票贴息：三联与供应厂家签订的商品进价是采用银行承兑汇票时的 价格,本公司支付货款采用现款时可享受贴息政策。贴息利率按0.33%/月计,六个月 承兑贴息率为60.33%＝1.98%。
4、付款方式：采用现款支付。
5、提货方式：三联将货物送到本公司指定地点,运费由销货方承担。
6、协议有效期：2002年1月1日至2003年12月31日。
7、合同适用范围：适用于本公司山东所属各分公司,适用于三联从事家电批发 业务的各分公司。
五、本次审议的关联交易合同对本公司未来经营的影响
本次交易是在郑百文与三联签订的《资产置换协议》的基础上, 按照充分考虑 实际情况,同时发挥三联集团资源和经营优势,保证郑百文的持续经营能力的原则确 定的。
三联集团多年来已建立了完善的采购体系, 与生产厂家建立了牢固的供销关系 和伙伴关系,树立了良好的信誉。而公司经过重组后,目前正处于整合时期, 在尚未 建立完善的采购体系之前,其独立采购量可能相对较小,不具备采购价格优势, 而在 短期内建立专业化的独立、有效的采购体系不现实, 短期内抽调资金收购该系统亦 有较大困难。由于目前三联的采购金额较大,可以享受销售厂家最优惠的价格。
因此,公司通过三联向供应商集中采购,公司再与三联进行商品购销, 可与三联 一道分享采购价格优惠,降低采购成本,使公司获得较高的经济效益。同时, 购销合 同有利于公司充分借助和利用三联集团的采购、销售平台获得更多的竞争优势。本 公司与关联方签署的合同依据市场化原则订立, 交易的价格确定及其他主要条款对 合同双方均是公平合理的,符合公司和股东利益 ,关联交易的进行方式亦公平合理, 没有损害非关联股东的权益。
六、董事会对该关联交易的评价
公司董事会认为, 该关联交易能保证三联及时为公司提供价格合适并符合国家 质量标准的各种家电商品,有利于公司的正常经营和降低商品采购成本,且不存在损 害公司利益和股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
以上公司与三联签署的《商品购销合同》, 公司已聘请山东正源和信有限责任 会计师事务所出具了独立财务顾问报告。报告对本次关联交易评价如下：
1、交易的合法性
（1）三联集团董事会于2001年12月29 日通过了同意三联集团与郑百文签订商 品购销合同的决议。
（2）郑百文和三联集团已于2002年1月1日签订了商品购销合同。
（3）关联交易商品购销合同已经郑百文第五届董事会第五次会议审议通过,且 关联董事在董事会审议中按规定采取了回避方式。郑百文董事会应当聘请有证券从 业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。
2、交易的公平合理性
（1 ）本次关联交易是在郑百文和三联集团签订的《资产置换协议》的基础上 确定的,可以有效利用三联集团置入郑百文的优质资产,充分利用三联集团的资源和 经营优势,降低郑百文的商品采购成本,减少采购费用,提高经济效益。
（2）关联交易中商品价格的确定以三联集团进价为基础 ,确定了毛利率上限, 合同内返利以三联集团与供应商签订合同中返利的有关条款为依据, 承兑汇票贴息 利率依据三联集团与供应商,郑百文与三联集团的结算方式不同予以考虑并制定,且 在国家规定的正常范围内。本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上, 按照市 场化原则进行的,同时考虑了三联集团多年经营模式短时间难以改变的实际情况,且 本次关联交易未发现存在损害郑百文及其股东利益的情况。
（3 ）关联交易购销合同已经郑百文董事会决议通过并将提请下一次股东大会 审议通过。股东大会表决时, 与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定予以 回避,仅由非关联股东对本次关联交易表决；
（4）对于同业竞争问题,三联集团承诺如下：
三联集团不再从事家电零售业务,不与郑百文从事相同产品的生产经营,以避免 同业竞争。
八、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为：公司与三联集团公司签订《商品购销合同》, 由三联集团 公司根据本公司需求,及时提供符合国家质量标准的各种家电商品,购销商品的定价 原则和方式公正、公允,不存在损害中小股东利益的情形。 公司董事会对该议案进 行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。
九、备查文件
1、郑百文第五届董事会第五次会议决议
2、郑百文第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事对本次关联交易的意见
4、郑百文与三联集团公司签署的《商品购销合同》
5、《三联集团公司承诺函》
6、 山东正源和信有限责任会计师事务所为本次《商品购销合同》出具的独立 财务顾问报告
特此公告
郑州百文股份有限公司（集团）董事会
二00二年六月六日
