郑州百文股份有限公司（集团）（下称“郑百文”或“公司”）第五届董事会 第八次会议于2002年4月27日上午9时在济南三联大厦六楼会议室召开, 会议应到董 事七名,实到董事七名,会议由董事长张继升先生主持。监事会全体监事列席了会议。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成 了如下决议：

    一、审议通过了《关于制订公司〈独立董事制度〉的议案》；

    二、审议通过了《关于公司董事会设立战略与投资、提名、审计、薪酬与考核 四个专门委员会的议案》；

    三、审议通过了《关于制订〈公司董事会经费管理办法〉及〈2002年度董事会 经费支出预算〉的议案》；

    2002年度公司董事会经费预算为200万元人民币,在预算额度内由董事长行使职 权,超出部分授权董事长决策,并向下次董事会会议报告。董事会经费在财务年度结 束后编制相应的决算报告。

    四、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

    五、审议通过了《关于增补公司董事候选人、独立董事候选人的议案》；

    公司董事会同意增补刘学勤女士为第五届董事会董事候选人, 增补任辉先生为 第五届董事会独立董事候选人。

    上述独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料将报请中国证监会、中国 证监会郑州特派办审核并在上海证券交易所备案（董事候选人、独立董事候选人简 历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。

    六、审议通过了《关于公司独立董事津贴事项的议案》；

    除独立董事行使职权所需费用据实报销外,公司给予独立董事适当津贴。 津贴 分为基本津贴、会议津贴和风险津贴三部分,基本津贴每月6000元 , 会议津贴每次 3000-10000元,风险津贴每月4000元,其发放根据年终对该独立董事履行职责的考核 结果一次性发放。上述津贴金额皆为税前津贴。

    出任董事会专门委员会委员的会议津贴,参照上述办法执行。 出任董事会专门 委员会召集人的独立董事,其会议津贴发放标准按上述会议津贴标准的1.5倍执行。

    公司独立董事对该项议案的表决采取了回避方式。

    七、审议通过了《关于公司董事、监事津贴事项的议案》；

    公司董事（不含独立董事）津贴标准为1500元/月（税前金额）,监事津贴标准 为1000元/月（税前金额）,津贴按月发放。

    八、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》；

    九、审议通过了《关于公司董事和董事会秘书实行责任保险的议案》；

    十、审议通过了《关于调整公司总部组织机构的议案》；

    十一、审议通过了《关于制订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

    十二、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

    十三、审议通过了《关于制订公司〈信息披露管理制度〉的议案》；

    十四、审议通过了《关于制订公司〈总经理工作细则〉的议案》；

    十五、审议通过了《关于制订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

    十六、审议通过了《关于受托管理三联家电特许连锁店业务的议案》；

    自2001年11月三联集团公司（下称“三联”或“委托方”）与郑百文（“受托 方”）资产置换以后, 郑百文一直分享三联对家电连锁业务的特许权和市场份额。 为理顺双方关系,三联同意委托郑百文开发并管理三联家电特许连锁店体系,包括在 本次会议前已经建立的三联家电特许连锁体系和郑百文新开发的三联家电特许连锁 体系。委托方同意受托方以“三联”字号开发新的三联家电特许连锁店并建立家电 特许连锁体系。受托方收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费和管 理费由受托方享有和使用；同时,委托方不再向受托方交纳委托费。

    委托管理家电连锁体系事宜自三联集团公司董事会和本次会议通过后生效, 委 托时间追溯至2002年1月1日。

    经会议审议,同意郑百文受托管理三联家电特许连锁店业务。

    由于该议案为关联交易,关联方董事张继升先生在该议案表决时,采取了回避方 式。

    十七、审议通过了《关于修改坏帐计提办法的议案》；

    （一）坏账的核算方法和坏账准备的计提方法

    坏账的核算方法采用备抵法,以账龄分析法计提坏账准备。

    （二）坏账准备的计提范围

    1、应收账款、其他应收款。

    2、企业的预付账款如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质,或者因供货单 位破产、撤销等原因已无望再收到货物的, 应当将原计入预付账款的金额转入其他 应收账款,并按规定计提坏账准备。

    3、企业持有的未到期应收票据,如有确凿证据证明不能收回或收回的可能性不 大时,应将其账面余额转入应收账款,并计提相应坏账准备。

    （三）坏帐准备的计提比例

    1、超过合同规定或约定的付款期限在1年以内（含1年,下同）的应收账款、其 他应收款,按期末余额的10%提取坏帐准备；

    2、1年以上2年以内的,按20%提取坏帐准备；

    3、2年以上3年以内的,按40%提取坏帐准备,

    4、3年以上5年以内的按60%提取坏帐准备；

    5、5年以上的按80%提取。

    （四）当出现下列情况之一时,应全额计提坏账准备：

    1、债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足或发生严重的自然 灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务时。

    2、与欠款单位无业务发生、个人已不在本单位工作,应收款项时间在三年以上 的。

    （五）下列情况不能全额计提坏账准备：

    1、当年发生的应收账款；

    2、计划对应收账款进行重组；

    3、与关联方发生的应收款项；

    4、其他已逾期,但无确凿证据表明不能收回的应收款项。

    （六）对关联方因重大资产出售形成的应收款、其他应收款, 董事会认为确定 能收回的,经董事会决定可不计提坏账准备。

    十八、审议通过了《关于公司2002年经营计划的议案》；

    十九、审议通过了《关于召开公司2001年年度股东大会的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定召开2001 年年度股东 大会,相关事项如下：

    一）、会议时间：2002年6月22日上午9：00

    （会议签到时间为当日8：30之前,会议时间预定一天）

    二）、会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

    三）、会议议程：

    1、审议《关于2001年度公司董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于2001年度公司监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告的议案》；

    4、审议《关于2001年度公司利润分配预案及预计公司2002 年度利润分配政策 的议案》；

    5、审议《关于公司2002年度预计资本公积金转增股本的议案》；

    6、审议《关于公司所聘会计师事务所报酬的议案》；

    7、审议《关于公司与三联集团公司商品购销合同的议案》；

    8、审议《关于公司〈独立董事制度〉的议案》；

    9、审议《关于公司董事会设立战略与投资、提名、审计、 薪酬与考核专门委 员会的议案》；

    10、审议《关于设立公司董事会经费的议案》；

    11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    12、审议《关于增补公司董事、独立董事的议案》；

    13、审议《关于公司独立董事津贴事项的议案》；

    14、审议《关于公司董事、监事津贴事项的议案》；

    15、审议《关于公司董事和董事会秘书责任保险制度的议案》；

    16、审议《关于公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

    17、审议《关于公司〈董事会议事规则〉的议案》；

    18、审议《关于公司〈监事会议事规则〉的议案》；

    19、审议《关于〈信息披露管理制度〉的议案》；

    20、审议《关于公司调整坏账计提办法的议案》。

    四）、会议出席对象：

    1、截止2002年6月14日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会。 股东可委托其代理人出席会议 和参加表决,该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件四）。

    2、本公司全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。

    五）、出席会议登记办法：

    1、登记手续：

    （1）、个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续； 委托代理人出席 的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、 委托人身份证复印 件办理登记手续。

    （2）、法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、 营业执照复印件和 股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、 营业 执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证 办理登记手续。

    2、登记地点：济南市趵突泉北路12号三联大厦二楼董事会办公室。

    3、登记时间：

    2002年6月17日-6月18日9时至17时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、 传 真的方式凭股东帐户进行登记（不按本通知要求时间进行登记的, 公司不能保证其 获得会议材料）。

    5、联系人：宋洪琦邹涛

    电话：0531-6088351-66277++、66255

    传真：0531-6097141

    邮政编码：250011

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    以上第一、第四、第十一----第十五项议案的附件详见上海证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn。

    以上第一项———第七项、第九、十一、十二、十三、十七项需提请下次股东 大会审议通过。

    特此公告

    

郑州百文股份有限公司（集团）董事会

    二00二年五月八日

    附件一：个人简历：

    刘学勤,女,32岁,中共党员,专科学历,工程师,曾任三联集团公司潍坊家电商场 副经理、经理,三联集团济南家电商场副总经理,三联商社副总经理、三联集团公司 电脑分公司总经理,三联家电总公司副总经理。 现任三联家电配送有限公司总经理 兼采购总部总经理。

    任辉,男,57岁,中共党员,会计学教授、注册会计师。曾任山东省菏泽市商业局 科长、山东经济学院会计系主任、副院长,现任山东经济学院院长,兼任山东省会计 学会副会长、山东省数量经济学会会长、山东省审计学会副会长。

    任辉先生近年来主要从事对会计原理、会计体系建设等方面的研究, 编辑出版 《会计学原理》、《成本会计学》、《企业财务管理》、《商业财务管理》、《股 份公司会计》等数十部著作。曾获“山东省委二十名优秀教育工作者”、“国家教 育部教育工作先进个人”等荣誉称号,并获国务院颁发的政府特殊津贴。

     附件二：提名人声明郑州百文股份有限公司（集团）独立董事提名人声明

    提名人三联集团公司现就提名任辉先生为郑州百文股份有限公司（集团）第五 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与郑州百文股份有限公司（集团） （以下简称“公司”）之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任郑州百文股份有限公司（集团）第五 届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合郑州百文股份有限公司（集团）章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在郑州百文股份有限公司（集 团）及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不 是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东 单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务的人员。

    四、包括郑州百文股份有限公司（集团）在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：三联集团公司

    二OO二年四月二十五日

     附件三：候选人声明郑州百文股份有限公司（集团）独立董事候选人声明

    声明人任辉, 作为郑州百文股份有限公司（集团）第五届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与郑州百文股份有限公司（集团）之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：任辉

    二OO二年四月二十八日