郑州百文股份有限公司（集团）（以下称″郑百文″或″公司″）于2002年2 月7日披露了2001年年度报告,公司2001年度实现净利润382.08万元。山东天恒信有 限责任会计师事务所对公司2001年度财务报告出具了保留意见及带解释性说明的审 计报告。根据有关规定,2002年4月2日,公司向上海证券交易所提出了公司股票恢复 上市的申请。

    公司在履行2001年1月18日与郑州百文集团有限公司（以下称″百文集团″）、 三联集团公司签署的《资产债务承接协议》、《资产置换协议》等一系列协议过程 中,公司将除28,868,304.21元房产外的全部资产855,605,073.73元账面价值出售给 百文集团,双方于2001年11月30 日完成了该部分资产使用权与控制权的交接手续。 但是由于种种原因,至2001年12月31日,交接资产中尚有部分资产未完成所有权过户 手续；除国家股以外的其他股份的50%至2001年12月31 日尚未完成过户给三联集团 公司的手续。在此情况下, 有关部门认为：与资产所有权有关的风险和报酬并未发 生实质性转移,重组没有实质性完成。因此,根据有关部门对上述问题有关会计处理 的意见和注册会计师对公司2001年度财务报告出具的保留意见及带解释性说明的审 计报告,公司对2001年度财务报告中所涉及的相关会计事项进行调整,将公司向百文 集团出售重大资产中产生的38,086,538.68元营业外收入暂不予以确认,转入递延收 益科目核算。山东天恒信有限责任会计师事务所对该调整事项出具了《专项审计说 明》。

    公司认为,郑百文重组涉及到了公司破产清算或重整再生、行政性重组或市场 化和解、股东大会权力、股权过户、″默示同意″的意思表示方式、股份回购、公 平价金评估、持异议股东权利、公司重大重组过程中由董事会代为办理股份集体过 户等问题,触发了证券界和法律界对现行《公司法》、《证券法》、 《破产法》以 至《民法通则》具体条款和立法精神的争论和探讨。由于这些探讨和其后的司法介 入,使得郑百文重组数度中断,重组时间屡屡拖长。仅2001年度,从2月份股东大会通 过重组决议到11月份司法裁决股东大会两项决议有效,就用了9个月时间。 2001年2 月22日公司临时股东大会通过重组方案之后, 公司即向上海证券中央登记结算公司 （现″中国证券登记结算有限公司上海分公司″, 以下称″登记公司″）提出办理 有关股份变动手续的申请, 登记公司认为由公司董事会代办股东股份过户缺乏法律 依据,股份过户未能如期进行。2001年11 月司法裁决确认了公司股东大会两项有关 决议的有效性,重组所涉及的资产债务承接、资产置换等才得以进行。但直到 2001 年末,郑百文重组所涉及的股份过户尚未完成,债务尚未得到豁免, 重组工作未能全 部完成。其原因主要是本次重组涉及到现行法律法规的不完善, 对于重组涉及的一 些法律问题,有关部门和资深专家反复研究论证 ,并通过司法介入才得以最终解决, 致使公司重组延长了九个月之久。

    公司本次重组是市场化原则下进行的实质性重组,目前公司已经初步具备持续 经营能力,但其财务状况和持续经营能力尚需一段时间进行检验。 鉴于公司重组进 程的延长非公司自身原因所致,经公司董事会决议,公司于2002年4月9日向上海证券 交易所提交了《关于延长暂停上市宽限期的申请》, 申请将公司暂停上市宽限期延 长九个月。

    特此公告