郑州百文股份有限公司（集团）（下称＂公司＂或＂郑百文＂）因连续三年亏 损于2001年3月被上海证券交易所暂停上市。2001年2月，公司股东大会通过了资产、 债务重组方案。其后，按照中国证监会证监公司字（2000）75号《关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，在有关 各方的共同努力下，公司实施了重大资产、债务重组。

    2001年2月8日，郑州百文集团有限公司向河南省人民政府提出了将其所持郑百 文国家股过户给三联集团公司的申请。

    2001年3月5日至3月19日， 郑百文股东根据股东大会决议对是否参加重组进行 了选择，郑百文董事会就股东选择结果聘请公证机关进行了公证。随后，依据公司 股东大会的授权，公司董事会着手申请办理重组所涉及的股份变动手续。

    2001年4月， 河南省财政厅就郑州百文集团有限公司所持郑百文国家股过户事 宜，向国家财政部提交了申请。

    2001年10月，国家财政部作出了《关于郑州百文股份有限公司（集团）国家股 转让有关问题的批复》（财企〖2001〗624号）， 批准了郑州百文集团有限公司所 持郑百文国家股的50%＂零转让给三联集团公司持有＂。

    2001年11月8日，郑州市中级人民法院以《民事判决书》（（2001 ）郑经初字 第417号）， 作出了股东大会决议《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达 方式》和《关于授权董事会办理股东股份变动手续》合法有效的判决。

    2001年12月31日，公司董事会通过中国证券登记结算有限公司上海分公司办理 了郑百文国家股过户给三联集团公司的手续。

    2001年11月，根据公司与郑州百文集团有限公司签署的《关于资产债务承接协 议》、公司与三联集团公司签署的《关于资产交接的协议书》，在郑百文股份过户 部分实施的情况下，公司与郑州百文集团有限公司进行了资产、债务承接，公司与 三联集团公司进行了资产置换。通过重大资产、债务重组，公司的主营业务和资产 结构有了根本的改变，资产质量有了明显提高，公司财务状况和持续经营能力得到 了实质性改善。

    2002年2月7日，公司披露了2001年年度报告，山东天恒信有限责任会计师事务 所出具了保留意见及带解释性说明的审计报告。公司2001年度主营业务利润为966 .21万元，实现净利润382.08万元。根据公司资产、债务重组的相关协议， 三联集 团公司在获得公司约50%股份后，将豁免公司债务14.47亿元，公司每股净资产将达 到1.16元。公司董事会认为公司已经基本符合提出恢复上市申请的条件。

    公司在法定披露期限内披露了经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的2001 年年度报告；经审计的会计报表显示，公司2001年度实现净利润382.08万元。同时， 公司董事会、监事会、管理层及独立董事分别对会计师事务所审计意见所涉及的事 项做出了详细说明。

    公司聘请了中国信达资产管理公司作为本公司恢复上市的推荐人，中国信达资 产管理公司已为本公司签署了《恢复上市推荐书》，同意向上海证券交易所推荐我 公司恢复上市；同时，北京市中博律师事务所也为本公司恢复上市出具了《法律意 见书》。

    根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《 关于发布〖亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法〗（修订）的通知》（证监 发[2001]147 号）的规定及上海证券交易所《关于修订股票上市规则第十章及实 施中有关问题的通知》要求，本公司于2002年4月2日向上海证券交易所提出公司股 票恢复上市交易的申请。

    本公司注意到，山东天恒信有限责任会计师事务所出具的公司2001年度审计报 告为保留意见及带解释性说明的审计报告，上海证券交易所也就有关审计意见所涉 及的事项对公司进行了质询，公司股票恢复上市还存在不确定性，特提醒投资者注 意风险。

    特此公告