根据上海证券交易所《关于加强暂停上市公司在宽限期内持续信息披露的通知》 的有关规定,现将郑州百文股份有限公司（集团）（下称“公司”、 “本公司”或 “郑百文”）资产、债务重组进展情况公告如下：

    一、2002年2月21日,本公司领取了三联集团公司(下称“三联”)置入本公司的 三联大厦的房屋所有权证,该房产的所有权人已经变更为本公司。

    本次置入公司的三联大厦房产是根据2001年2月22 日公司第一次临时股东大会 审议通过的资产、债务重组方案,并按照2001年11月30 日公司与三联签订的《资产 置换协议》,与本公司资产、 债务剥离后对郑州百文集团有限公司（下称“百文集 团”）的“其他应收款”进行资产置换的一部分。

    按照本公司资产、债务重组方案以及本公司与三联签订的《资产置换协议》, 三联用价值400,000,000元资产与郑百文对百文集团的其他应收款251,546,221. 69 元进行置换,差额部分形成郑百文对三联148,453,778.31元的其他应付款。

    三联已经置入本公司资产共计278,736,337.10元, 其中置入的三联大厦房产价 值为201,550,239.00元。三联对应进入本公司的不足4 亿元资产作出承诺：“对我 公司须进入郑百文的资产,我公司承诺将全部到位”（详见2002年1月11日的《上海 证券报》）。

    二、三联置入本公司的经营性资产中的价值464,678.50元的车辆已经办理完毕 过户手续（其中一部价值20,059.2元的车辆由三联以现金方式补足）。

    三、公司2001年年度报告已于2002年2月7日披露, 根据公司第五届董事会第四 次会议《关于公司股票恢复上市的决议》, 公司已按中国证监会《亏损上市公司暂 停上市和终止上市实施办法（修订）》和上海证券交易所《关于修订股票上市规则 第十章及实施中有关问题的通知》（以下简称《通知》）制作恢复上市申请材料, 拟向上海证券交易所提交恢复上市的申请。公司提出股票恢复上市申请的最后期限 为2002年4月2日。

    四、根据郑州市中级人民法院《民事判决书》[（2001）郑经初字第417号] 和 《民事裁定书》[（2001）郑法执字第702号]、财政部财企字（2001）624号文、本 公司 2001 年第一次临时股东大会的相关决议 , 百文集团持有的本公司国家股 28877869股中的50%即14438934股零转让给三联,经公司申请, 中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司已于2001年12月31日将上述股份转入“三联集团郑百文重组 专用帐户”。其余法人股、流通股股份的过户手续正在办理中。

    五、三联已向中国证监会申请要约收购豁免,但尚未获得中国证监会的批准。

    六、按照上海证券交易所《通知》的规定,公司股票从披露2001年年度报告后, 上海证券交易所停止为本公司股票提供特别转让服务, 直至批准恢复上市或者终止 上市。

    公司资产、债务重组工作虽取得实质性进展,2001年年度报告已按期披露,公司 准备按有关规定向上海证券交易所提出公司股票恢复上市的申请, 但仍存在以下不 确定因素和风险：1、2001年年度报告虽然显示盈利,但被山东天恒信有限责任会计 师事务所出具了保留意见及带解释性说明的审计报告, 将可能接受有关部门对公司 盈利真实性的调查核实；2、上海证券交易所可能不受理公司股票恢复上市的申请； 3、 公司股票恢复上市的申请虽被上海证券交易所受理但可能最终未能获得恢复上 市的核准。因此,公司仍有被终止上市的风险,公司郑重提醒投资者注意风险。

    特此公告