郑州百文股份有限公司（集团）第四届董事会第十一次会议于2000年11月30日在河 南宾馆二楼会议室举行,会议应到董事11人,实到董事10人。公司监事会成员列席本 次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的有关决议合法、 有效。

    因公司目前负债沉重,经营状况困难,本次董事会讨论了申请破产和谋求重组等有关 事宜,会议形成决议如下：

    董事会讨论了公司破产和重组的各种可能性的结果,认为尽管从公司的财务状况看, 公司已具备申请破产的条件,但是考虑到目前重组已经取得了重大进展,为了维护股 东、债权人和职工的最大利益,董事会认为,只要重组方案能够为债权人、股东大会 和有关各方接受,公司仍将继续尽最大努力争取重组的实现。

    一、关于公司资产、债务重组原则的议案

    为解决本公司债务负担过重问题,谋求公司的长远发展,公司拟进行资产、债务重组, 重组的原则如下：

    1、 中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）拟向三联集团公司出售对本公司 的约15亿元的债权,三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币。

    2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免； 在三联集团公司豁免债权的 同时,本公司全体股东,包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的约50% 过 户给三联集团公司。

    3、不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价 格回购,公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。

    公平价格的计算将参照国际上通行的做法,即：同时考虑公司股票的市场价格,净资 产价值和收益价值。目前,本公司股票的每股市场价格、净资产价值、 收益价值分 别是：

    市场价格：流通股：停牌时每股6.73元,该价格高于停牌前3个月的平均价格；非流 通股：无确切价格,通常按每股净资产价值以上,10倍市盈率以下计算；

    净资产价值：2000年6月30日每股净资产-6.89元；

    收益价值：由于本公司已近3年连续亏损,如果不进行资产债务重组, 经营状况将会 继续恶化,所以收益价值小于0。

    4、提请股东大会授权董事会根据以上原则就公司资产、 债务重组制定具体方案并 提请下一次股东大会审议。该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与本公司进行 一定的资产、债务承接；三联集团公司与本公司进行一定的资产置换；本公司全体 股东置换三联集团公司承接的信达的债权的置换比例等事项。

    中国信达资产管理公司已经与本公司签署协议,在本议案经公司股东大会通过之时, 该公司将立即豁免对本公司的债权1.5亿元。

    董事会决定根据重组工作进度情况,争取在2001年元月内召开董事会,审议公司重组 方案的有关细节和有关协议,并在此同时,申请本公司流通股复牌交易。

    二、为决定公司今后的存续问题及发展问题,公司董事会决定召开2000 年度第二次 股东大会,现将有关事项公告如下：

    （一）会议召开时间：2000年12月31日（星期日）,上午9：00。

    （二）会议召开地点：河南省郑州市南阳路2号公司本部。

    （三）会议主要议程：

    审议关于公司资产、债务重组原则的议案。

    （四）出席对象：

    1、截止2000年12月19日为止,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体 股东均有权出席股东大会,股东可委托其代理人出席会议和参加表决,该受托人不必 是公司股东（授权委托书式样附后）。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    （五）出席会议登记办法：

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续； 委 托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印 件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东 可以用信函和传真方式登记。

    2、登记地点：公司四楼证券部。

    3、登记时间：2000年12月23—24日。

    （六）联系地址：河南省郑州市南阳路2号。

    邮政编码：450053 联系电话：0371—3935993—3165

    传真：0371—3935819 联系人：齐岸屏、买玉莉

    （七）与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。