山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信”）对本公司2001年度 的会计报表出具了保留意见及带解释性说明的审计报告, 公司管理层对审计报告中 所涉及的有关事项专项说明如下：

    （一）审计报告中保留意见所涉及事项的说明

    1、关于前任注册会计师对2000年度出具拒绝表示意见审计报告问题。 公司管 理层认为造成该种情况的主要原因是：公司管理不力,内控制度薄弱,会计核算不能 严格遵循一贯性原则,由此造成前任注册会计师认为公司的内控制度不可信赖,但又 无法实施必要的替代程序,因而前任会计师只能对公司的会计报表拒绝表示意见。

    2、关于公司未对2000年度审计报告所涉及调整事项进行调整问题。 公司管理 层认为：审计报告所涉及的调整事项,仅是对调高资产、 调增利润部分提出了调整 意见,但对调增负债、调减资产或调减利润,却没有作出合理估计进行调整, 如果根 据前任注册会计师的意见进行调整,则不符合会计的谨慎性原则。另外,由于前任注 册会计师出具的是拒绝发表意见的审计报告,因而即使上述调整事项全部调整,其会 计报表还是不能真实反映公司财务状况和经营状况。

    3、2001年11月30日,公司已将除28,868,304.21元房产外的全部资产855, 605 ,073.73元（帐面值）出售给郑州百文集团有限公司后,资产项目影响年末未分配利 润的因素已消除,因而公司管理层认为无须再对以上调整事项进行调整。

    （二）对审计报告中解释性说明事项的说明

    1、关于公司资产、 债务重组过程中形成的其它应收款未计提坏帐准备问题。 公司管理层认为：资产、债务重组过程中形成的其它应收款122,877,579.96元是与 留在公司的由郑州百文集团有限公司代为管理和偿还的负债相对应, 根据郑州百文 集团有限公司、三联集团公司和公司的《资产债务承接协议》、《债务托管协议》 及《担保协议》之规定,郑州百文集团有限公司履行对其托管债务的偿还义务后,公 司相应地等额减少对郑州百文集团有限公司的其他应收款；并且, 三联集团公司为 郑州百文集团有限公司履行该项义务提供了担保。由于该应收账款不是一般意义的 应收款,公司董事会决定对该其它应收款不计提坏帐准备是符合客观性原则的。

    2、对于根据有关协议,或有负债和可能存在的账外负债由郑州百文集团有限公 司承担损失并支付,该等或有负债的发生将影响发生期的损益问题。 公司管理层认 为：按照郑州百文集团有限公司、三联集团公司和本公司的《资产债务承接协议》 的有关规定,应由郑州百文集团有限公司承担。 按照财政部颁布的《关联方之间出 售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定,该等负债如果在2001年12月 21 日以前产生的,不会影响损益；在2001年12月21日以后发生的,将影响损益。但公司 该等或有负债在2001年度并未发生,因此如果未来发生也仅影响以后期间的损益,不 会对本期损益产生影响。

    3、关于公司在2001年11月30日将帐面价值855,605,073.73元的资产以940,374, 151.10元的价格出售给郑州百文集团有限公司, 并将资产出售所形成的营业外收入 38,086,538.68元计入营业外收入的问题。 公司管理层认为：该资产出售事项是在 财政部颁布《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》之前发生的, 其 会计处理符合国家有关会计法规。

    4、对于公司巨额亏损,股东权益为负数,影响公司持续经营,以及资产、债务重 组有关协议实施完成后,三联集团公司将豁免公司债务1,447,349,571.34元,增加资 本公积的问题。公司管理层认为：出现累计亏损1,845,214,325.89元和股东权益为 -1,218,210,655.76元,是由于前几年经营状况极度恶化,连年亏损所造成,其持续经 营能力已受到影响。但在资产、债务重组后,经营状况已大有改善,三联集团公司置 入公司资产的12月份,即实现主营业务收入71,483,815.79元 ,实现主营业务利润5 ,843,074.71元,上述两项指标分别是重组前1至11月累计数的35.44%和60.90%。 另 外,根据资产、债务重组的有关协议,在资产、债务重组完成后, 三联集团公司将豁 免公司债务1,447,349,571.34元,由此增加资本公积1,447,349,571.34元,股东权益 将为正值,并同时可根据2001年2月22日临时股东大会关于用盈余公积和资本公积弥 补亏损的决议,弥补累计亏损。该事项完成后,公司的财务状况和持续经营能力将得 到实质性改善。

    综合以上情况,审计报告中所涉及的保留事项及有关说明事项,不会对报告期内 公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不会对公司的盈亏性质发生实质性变化。