郑州百文股份有限公司（集团）（下称“郑百文”或“公司”）第五届董事会 第五次会议于2002年2月23日以传真方式召开,2月24日结束。应参会董事7人, 实际 参会董事7人,会议由董事长张继升先生主持。公司监事会全体监事对会议的通知、 召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过 了如下决议：

    一、审议通过了公司所聘会计师事务所的报酬事项。公司在聘期内给予山东天 恒信有限责任会计师事务所200万元的报酬总额度,聘期一年,从2001年12月31 日至 2002年12月31日。其中对公司2000年6月30日-2001年10月31日会计报表的审计费用 10万元、对公司2001年度会计报表审计费用60万元, 以后发生的业务将根据实际情 况逐项签订相关协议。如支付给会计师事务所的报酬在200万元的额度内,董事会授 权董事长签署相关报酬协议,如在聘期内公司实际支付的费用超出 200万元的额度, 将另行召开董事会审议。

    三位独立董事对会计师事务所报酬的决策程序发表了独立意见。本议案将提交 公司下次股东大会审议（附：独立董事对公司所聘会计师事务所报酬决策程序的意 见）。

    二、审议通过了公司管理层对会计师事务所出具的保留意见及带解释性说明审 计报告的专项说明。

    特此公告