致：郑州百文股份有限公司（集团）

    北京市中博律师事务所（以下简称“本所”）作为郑州百文股份有限公司（集 团）（以下简称“郑百文”或“公司”）本次资产、债务重组的法律顾问，根据郑 百文资产、债务重组进展情况，已经出具了以下意见或说明：

    1. 2001年12月16 日出具了《关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、 债务重组的法律意见书》；

    2. 2001年12月20 日出具了《关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、 债务重组的补充法律意见书》；

    3. 2002年1月8日出具了《关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、 债 务重组的补充法律意见书（二）》；

    4. 2002年1月8日出具了《关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、 债 务重组的说明》；

    5. 2002年1月10日出具了《关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、债 务重组的说明（二）》。

    根据有关法律法规的要求，本所现就2002年1月10日之后郑百文实施本次资产、 债务重组的有关情况出具法律意见如下：

    一、2002年1月30日，郑百文（甲方）、郑州百文集团有限公司（乙方）、 三 联集团公司（丙方）签订了《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组 中资产交接的补充协议》。该协议中约定，由于甲乙双方之间资产交接过程中，尚 有在甲方名下应过户给乙方的股权投资（2001年6月30日帐面净值为126,850, 116 .08元）、房产（2001年11月30日帐面净值103,639,140.45元）及汽车（2001年 11 月30日帐面净值1,157,696.14元）（以上简称“未过户资产”）正在办理过户手续， 三方对于上述“未过户资产”的产权归属、权利义务进行确认和约定，要求相互配 合，以保证资产安全交接。

    本所律师认为，上述协议是三方在实施郑百文资产、债务重组过程中对资产交 接过户的具体约定，符合郑百文资产、债务重组方案及重组各方签订的有关协议， 未构成对郑百文资产、债务重组方案的修改，不会对郑百文资产、债务重组的实施 构成障碍。

    二、郑百文、郑州百文集团有限公司、三联集团公司于2002年2月3日签署了《 郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组中债务托管与担保的承诺书》。为 最终使郑百文重组成功，三方承诺：1、三方于2001年1月18日签定的《债务托管协 议》、《关于债务托管的备忘录》、《担保协议》和《股权质押担保协议》（以下 简称“四个协议”）对三方继续有效，继续具有约束力。2、除非法律、 法规另有 规定，三方将履行四个协议中各自的义务，直至各自在四个协议中的全部义务履行 完毕。

    本所律师认为，上述承诺书是三方对“四个协议”的效力及三方义务的进一步 确认，符合郑百文资产、债务重组方案及重组各方签订的有关协议，有利于郑百文 资产、债务重组方案的实施。