本备忘录由郑州百文集团有限公司（以下称“甲方”）、郑州百文股份有限公 司（集团）（以下称“乙方”）和三联集团公司（以下简称“丙方”）于 2000年1 月18日在郑州签订。

    鉴于：

    1. 甲方持有乙方14.62%股份，是乙方的最大股东；

    2. 乙方负债沉重，将进行资产、债务重组，甲方、 丙方愿全力支持乙方的重 组；

    3. 丙方作为战略投资人，支持并决定参与乙方的重组；

    4. 甲、乙、丙三方均高度重视乙方的重组问题，认为乙方如能重组成功， 将 是三方共同为稳定和发展中国金融市场、证券市场作出的积极努力；

    5. 为使乙方重组成功，三方就乙方资产、 债务的承接及重组问题进行了多次 协商，三方愿意在互相信任、互相理解、互相支持的基础上完成乙方的重组；

    6. 三方就乙方重组后的债务托管问题签订了《债务托管协议》。

    三方就《债务托管协议》中的未尽事宜特签订本备忘录如下：

    一、按乙方的重组方案和《债务托管协议》，甲方与乙方进行资产、债务剥离 后，作为乙方向其他债权人偿还债务（以下简称“负债” 详细清单见《债务托管 协议》）的准备，乙方保留价值为30,143,456.57 元的固定资产等其他资产（详细 清单见《债务托管协议》）（以下简称“其他资产”）。

    二、 “其他资产”或其等额现金应专项用于偿还“负债”。

    三、 甲方在《债务托管协议》中承诺在不发生不可抗力的前提下，在2年内完 成托管义务。

    四、 如甲方完成托管义务后，“其他资产”仍有余额， 则乙方和丙方应通过 适当的措施按《债务托管协议》约定将“其他资产”（或等额现金）的余额转让给 丙方，并由丙方无偿退还给甲方，并向甲方支付剩余的全部债务托管补偿费用。未 按期退还和支付，按每日千分之一向甲方支付滞纳金。

    五、上述转让所涉及的有关税费由三方按国家规定分别缴纳，但郑州市人民政 府权限范围内的有关税费将由甲方向郑州市政府申请予以豁免，山东省地方政府权 限范围内的有关税费由丙方申请予以豁免。

    六、如果三方对本备忘录产生争议，将通过友好协商的形式予以解决。协商不 成，甲方可以提起法律诉讼。

    七、本备忘录一式三份，三方各持一份。

    八、本备忘录自三方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后，任何一方如果 提出修改意见，必须经其他方的一致同意。

    九、本备忘录与甲、乙、丙三方签定的《债务托管协议》具有同等的法律效力。

    十、本备忘录的正式生效以乙方的重组方案获得其股东大会决议通过为前提。 如本备忘录签定后到2001年6月30日止乙方重组仍未成功， 则本备忘录对三方将不 再具有约束力。