本协议由以下双方于2001年1月18日在郑州签订：

    出质人：郑州百文集团有限公司（“百文集团”）

    质权人：三联集团公司（“三联”）

    鉴于：

    1. 百文集团持有郑州百文股份有限公司（集团）（“郑百文”）14.62%（28 ,877,869股）的股份，是郑百文的最大股东；

    2. 郑百文负债沉重，将进行资产、债务重组，百文集团、 三联愿全力支持郑 百文的重组；

    3. 百文集团和三联均高度重视郑百文的重组问题，认为郑百文如能重组成功， 将是双方共同为稳定和发展中国金融市场、证券市场作出的积极努力；

    4. 为使郑百文重组成功，有关各方就重组问题进行了多次协商， 并达成了一 致意见；

    5. 为解决郑百文重组后留在郑百文的对其他债权人的负债问题， 百文集团、 三联和郑百文签订了《债务托管协议》，由百文集团负责清偿郑百文重组后留在郑 百文的对其他债权人的负债；

    6. 三联愿为百文集团履行《债务托管协议》项下的义务提供担保，三联、 百 文集团与郑百文签署了《担保协议》，其中约定，在“负债”及或有负债（具体定 义见《债务托管协议》）的债权人向郑百文或百文集团追偿债务的情况下，百文集 团愿履行《债务托管协议》偿还债务，如百文集团不履行或无力履行该义务时，郑 百文有权要求三联来偿还该项债务，三联愿偿还该项债务。

    作为对“鉴于”第6条三联为百文集团提供担保的反担保， 百文集团同意将其 所持有的郑百文的全部股份（“质押股份”）质押给三联，以作为三联为百文集团 提供担保的反担保，为明确双方的权利义务，特签订本协议如下：

    第一条 质押权利

    百文集团同意将“质押股份”质押给三联，三联接受该质押。

    百文集团保证对“质押股份”依法享有所有权。

    百文集团保证“质押股份”不存在权属争议。

    第二条 质押担保范围

    如果由三联和郑百文实际向债权人支付的“负债”及或有负债金额超过6000万 元（相当于百文集团与郑百文进行资产债务剥离时留在郑百文中的“其它资产”（ 具体定义见《债务托管协议》）和按《债务托管协议》三联应支付给百文集团的债 务托管补偿费用的和，以下同），对于三联所支付的超出6000万元以上的部分，在 百文集团不偿还或无力偿还“负债”及或有负债的情况下，三联有权依法处置“质 押股份”获得偿还，但应提前十五天通知百文集团。

    第三条 对质押股份的处置

    在第二条的前提下，三联和郑百文所支付的金额超出6000万元以后，每再支付 100万元时，三联应通知百文集团，要求百文集团将超出6000 万元以上的部分支付 给三联或郑百文，如果百文集团在3个月内未向三联支付， 三联有权采取法律允许 的方式处置“质押股份”来获得偿还

    第四条 质押的解除

    如经百文集团对“负债”进行处理，“负债”数额已经低于6000万元，三联与 百文集团解除对质押股份的质押。

    第五条 质权的存续期间

    质权与其担保的债权同时存在，债权消灭，质权也消灭。

    第六条 出置手续

    双方商定于郑百文重组成功后30日内办妥出置登记手续。

    第七条 质押权利的处分

    质权存续期间，出质人处分质押权利的，应事先征得质权人的书面同意，如果 出质人经质权人同意处分质押权利，出质人同意质权人有权对处分质物所得价款选 择下列方法进行处理：

    （一）提前清偿债务本息及相关费用；

    （二）转为定期存款，存单用于质押；

    （三）出质人提供符合质权人要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。

    第八条 出置人违约及处理

    质权存续期间，出质人违反本合同约定的，质权人有权要求出质人限期纠正违 约、提供相应的担保、赔偿损失，并有权提前对质押权利进行处分。

    出质人同意，在出质人违约的前提下，质权人有权对处分质押权利所得价款选 择下列方法进行处理：

    （一）提前清偿债务本息及相关费用；

    （二）转为定期存款，存单用于质押；

    （三）出质人提供符合质权人要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。

    第九条 质权人违约及处理

    质权人未经出质人同意，擅自处理该质押股份，质权人必须给予补偿，赔偿的 金额按出质人提出赔偿要求之日重组后郑百文流通股当日成交均价计算。

    第十条 本协议履行所涉及的有关税费由双方按国家规定分别缴纳，但郑州市 人民政府权限范围内的有关税费由百文集团申请予以豁免，涉及到山东省地方政府 权限范围内的有关税费由三联申请豁免。

    第十一条 如果双方对本协议产生争议，将通过友好协商的形式予以解决。

    第十二条 本协议一式两份，双方各持一份。

    第十三条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后， 任何一方 如果提出修改意见，必须经对方的同意。

    第十四条 本协议的正式生效以郑百文的重组方案获得其股东大会决议通过为 前提（方案内容应包括，三联将取得郑百文约50%的股份（其中包括各约50%的流通 股和非流通股））。

    第十五条 如本协议签定后2001年6月30日止郑百文重组仍未成功，则本协议对 双方将不再具有约束力。

    

出质人：郑州百文集团有限公司

    法定代表人（或授权代表） 李福乾

    质权人：三联集团公司

    法定代表人（或授权代表） 张继升