根据上海证券交易所《关于加强暂停上市公司在宽限期内持续信息披露的通知》 的有关规定，现将公司资产、债务重组工作进展情况公告如下：

    一、根据郑州市中级人民法院《民事判决书》[（2001）郑经初字第417号] 和 《民事裁定书》[（2001）郑法执字第702号]、财政部财企（2001）624号文、本公 司2001年第一次临时股东大会的相关决议，经本公司申请，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司已于2001年12月31日将郑州百文集团有限公司持有的本公司国 家股2887.7869万股中的50%即1443.8934万股零转让给三联集团公司持有， 转入“ 三联郑百文重组专用股票账户”。其余法人股、流通股股份的过户手续尚在办理中。

    二、2002年1月30日，郑州百文股份有限公司（集团）（甲方）、 郑州百文集 团有限公司（乙方）、三联集团公司（丙方）签订了《关于郑州百文股份有限公司 （集团）资产、债务重组中资产交接的补充协议》。该协议中约定，由于甲乙双方 之间资产交接过程中，尚有原属于甲方的股权投资（2001年6月30日帐面净值为126, 850,116.08元）、房产（2001年11月30日帐面净值103,639,140. 45 元）及汽车（ 2001年11月30日帐面净值1,157,696.14元）（以上简称“未过户资产”）正在办理 过户手续，三方对于上述“未过户资产”的产权归属、权利义务进行确认和约定， 要求相互配合，以保证资产安全交接。（协议全文附后）。

    三、郑州百文股份有限公司（集团）、郑州百文集团有限公司、三联集团公司 于2002年2月3日签署了《郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组中债务托 管与担保的承诺书》。为最终使郑百文重组成功，三方承诺：1、三方于2001年1月 18日签定的《债务托管协议》、《关于债务托管的备忘录》、《担保协议》和《股 权质押担保协议》（以下简称“四个协议”）对三方继续有效，继续具有约束力。 2、除非法律、法规另有规定，三方将履行四个协议中各自的义务， 直至各自在四 个协议中的全部义务履行完毕。（承诺书、“四个协议”附后）。

    四、2002年2月4日召开的公司2002年第一次临时股东大会审议通过了七项议案， 主要包括：同意公司原任全体董事、监事辞职的请求；选举李亭玉、李家勇、张继 升、崔葆瑾为公司董事；选举方流芳、黄少安、盛洪为公司独立董事；选举朱树林、 黄建刚、韩炳海为公司监事；同意设立由独立董事组成的公司重组监督委员会；决 定改聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构（详见公司《2002年 第一次临时股东大会决议公告》）。

    五、2002年2月4日下午及晚上，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于选举公司董事长的议案》，《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董 事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于公司在重组过 程产生的“其他应收款”不计提坏帐准备的议案》、《关于2001年度公司董事会工 作报告的议案》、《关于2001年公司年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2001 年度财务决算和2002年度财务预算报告的议案》、《关于2001年度公司股利分配预 案及预计公司2002年度利润分配政策的议案》、《关于公司2002年度预计资本公积 金转增股本的议案》、《关于申请公司股票恢复上市的议案》、《关于对会计师事 务所出具的保留意见及带解释性说明审计报告专项说明的议案》（详见《郑州百文 股份有限公司（集团）第五届董事会第四次会议决议公告》）。公司2001年度报告 显示公司2001年度盈利，公司决定在法定时间内向上海证券交易所申请恢复上市。 公司董事会要求公司在向上海证券交易所提出恢复上市的申请之前完成三联大厦置 入公司的过户手续。

    六、2002年2月4日晚，公司第五届监事会第三次会议选举韩炳海为公司监事会 召集人；审议通过了《关于2001年度公司监事会工作报告的议案》；审议通过了《 关于2001年公司年度报告及其摘要的议案》；审议通过了《关于申请公司股票恢复 上市的议案》；审议通过了《关于对会计师事务所出具的保留意见及带解释性说明 审计报告专项说明的议案》。

    七、公司资产重组工作虽取得了实质性进展，但根据中国证监会《关于发布＜ 亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）＞的通知》 证监发〖2001 〗 147号 的有关规定，因会计师对公司2001年度财务报告出具的是有保留意见及带解 释性说明的审计报告，上海证券交易所可以对公司财务报告盈利真实性调查核实。 如果本公司提交的恢复上市申请未被受理或受理后未获批准，公司仍然存在着退市 的风险，公司再次提醒投资者注意投资风险。

    特此公告。