本协议由三联集团公司（以下称“甲方”）、郑州百文集团有限公司（以下称 “乙方”）和郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“丙方”）于2001年1 月 18日在郑州签订。

    鉴于：

    1. 乙方持有丙方14.62%（28,877,869股）股份，是丙方的最大股东；

    2. 丙方负债沉重，将进行资产、债务重组，甲方、 乙方愿全力支持丙方的重 组；

    3. 甲、乙、丙三方均高度重视乙方的重组问题，认为丙方如能重组成功， 将 是三方共同为稳定和发展中国金融市场、证券市场作出的积极努力；

    4. 为使丙方重组成功，有关各方就重组问题进行了多次协商， 并达成了一致 意见；

    5. 为解决丙方重组后留在丙方的对其他债权人的负债问题，甲方、 乙方和丙 方签订了《债务托管协议》。

    为担保乙方履行上述《债务托管协议》，甲乙丙三方特签订本协议如下：

    一、 三方确认：

    （一）、按丙方的重组方案，丙方在进行资产债务剥离之后，将与甲方进行资 产置换，在资产置换之前，丙方的资产、负债状况为：

    1.对乙方的其它应收款378,858,422.00元；

    2.其他资产30,143,456.57元（以下简称“其他资产”）， 这些资产系丙方向 其他债权人偿还债务的准备；

    3.对其他债权人的应付帐款等负债157,455,656.88元（以下简称“负债”）；

    4.丙方重组完成之前的全部或有负债（包括对外担保和帐外负债等）；

    5.对甲方的负债1,447,349,571.34元。

    （二）、前述丙方对乙方的其它应收款中的一部分（251,546,221.69元）将用 于与甲方进行资产置换，资产置换后，丙方对乙方的其它应收款减少为 127, 312 ,200.31元（以下简称“其它应收款”）。

    （三）、 为便于管理偿还“负债”及或有负债，丙方重组之后，有关“负债” 及或有负债的一切事宜全权委托给乙方代为处理，处理费用由乙方承担，托管的具 体方式和权利义务见《债务托管协议》。

    二、 甲方愿为乙方履行《债务托管协议》项下的义务提供担保， 在“负债” 及或有负债的债权人向丙方或乙方追偿债务的情况下，乙方应履行《债务托管协议》 偿还债务，如乙方不履行或无力履行该义务时，丙方有权要求甲方来偿还该项债务， 甲方应偿还该项债务。

    三、 甲方履行第二条规定的还款义务之后， 应向乙方和丙方出具该笔债务已 经偿还的具有法律效力的凭证，经丙方确认后，丙方相应地将等额的对乙方的“其 它应收款”数额转让给甲方所有，甲方不再向丙方主张任何与该笔债务相关的权利。

    四、 乙方将其所持有的对丙方全部股份（“质押股份”）质押给甲方， 以作 为甲方为乙方提供担保的反担保（股权质押协议另行签署）。

    五、 本协议履行所涉及的有关税费由三方按国家规定分别缴纳，但郑州市人 民政府权限范围内的有关税费由乙方申请予以豁免，涉及到山东省地方政府权限范 围内的有关税费由甲方申请豁免。

    六、 如果三方对本协议产生争议，将通过友好协商的形式予以解决。

    七、本协议一式三份，三方各持一份。

    八、本协议自三方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后，任何一方如果提 出修改意见，必须经其他方的一致同意。

    九、本协议的正式生效以丙方的重组方案获得其股东大会决议通过为前提（方 案内容应包括，甲方将取得丙方约50%的股份（其中包括各约50%的流通股和非流通 股））。

    如本协议签定后到2001年6月30日止丙方重组仍未成功， 则本协议对三方将不 再具有约束力。

    十、本协议的有效期为两年，自生效之日起计算。有效期满时，如各方在本协 议项下的义务未履行完毕，则本协议的有效期自动延长。如果在有效期满前，“负 债”数额已经减少到“零”，则履行完《债务托管协议》第三条的有关规定后，本 协议将提前终止。