2002年2月4日，山东天恒信有限责任会计师事务所(以下简称“天恒信”)对本 公司2001年度的会计报表出具了保留意见并带解释性说明段的审计报告，本公司董 事会对审计报告中所涉及的有关事项专项说明如下：

    一、审计报告保留意见段中主要涉及以下问题：

    天恒信表示：前任注册会计师对公司2000年度会计报表出具了拒绝表示意见的 审计报告，公司未对2000年度所涉及调整事项予以调整，现任注册会计师无法取得 充分、适当的审计数据，以确定期初数对本期会计报表整体反映的影响程度，但现 任注册会计师天恒信同时表明：2001年11月30日公司将解除28868304.21 元房产外 的全部资产855605073.73元 帐面值 出售给郑州百文集团有限公司 (下称“百文集 团”)后，资产项目影响年末未分配利润的因素已消除。

    针对存在以上问题，公司董事会具体说明如下：

    1、前任注册会计师对本公司2000 年度的会计报表出具了拒绝表示意见的审计 报告。其原因是：本公司以前年度法人治理结构不尽完善，内控制度薄弱，会计核 算方法有较大的随意性，注册会计师无法实施必要的审计程序，因而前任注册会计 师对公司2000年度的会计报表出具了拒绝表示意见的审计报告。

    2、 公司未对审计报告中所涉及的调整事项予以调整的原因是：该审计报告所 涉及的调整事项，仅是对调高资产、调增利润部分提出了调整意见，但对调增负债、 调减资产或调减利润，却没有作出合理估计进行调整，如果根据前任注册会计师的 意见进行调整，则不符合会计的谨慎性原则。另外，由于前任注册会计师出具的是 拒绝发表意见的审计报告，因而即使上述调整事项全部调整，其会计报表还是不能 真实反映公司2000年12月31日的财务状况、2000年度的经营成果及现金流量情况。

    3、2001年11月30日，公司将除28868304.21元房产外的全部资产855605073.73 元 帐面值 出售给百文集团后，资产项目影响年末未分配利润的因素已经消除，因 而再对2000年度该事项进行调整已无必要。

    二、在解释性说明段中主要涉及以下四个方面的解释性说明，针对以上情况， 董事会具体说明如下：

    《审计报告》说明段一：贵公司对应收郑州百文集团有限公司在资产、债务承 接过程中于2001年11月30日重大资产出售所产生的其他应收款122877579.96元未计 提坏帐准备。若根据贵公司的会计政策与会计估计，对1年以内的应收款项按10%计 提坏帐准备，应提坏帐准备12287758元。根据郑州百文集团有限公司、贵公司、三 联集团公司签订的《资产债务承接协议》、《债务托管协议》以及《担保协议》之 规定，该其他应收款与留在贵公司的由郑州百文集团有限公司代为管理和偿还的负 债相对应，郑州百文集团有限公司履行对其托管债务的偿还义务后，贵公司相应地 等额减少对郑州百文集团有限公司的其他应收款；并且，三联集团公司为郑州百文 集团有限公司履行该项义务提供了担保。鉴于上述原因，贵公司董事会决定，对该 其他应收款不计提坏帐准备。

    针对以上在资产重组中出售资产所形成的这部分应收款，由于情况特殊，不是 一般意义的应收款，公司于2001年11月24日出具“暂不计提坏帐准备”的董事会文 件。此后本公司第五届董事会第四次会议全体董事经过认真讨论，特别是三位独立 董事对此事项进行了认真质询和探讨。经全体董事认真审议后认为：虽按公司的会 计政策与会计估计对1年以内的应收款项应按10% 计提坏帐准备， 其应提坏帐准备 12287758元。但根据百文集团、本公司及三联集团公司签订的《资产债务承接协议》 、《债务托管协议》以及《担保协议》之规定，百文集团承担了本公司对第三人的 122877579.96元的债务，三联集团公司就百文集团替本公司向第三人清偿该项债务 提供担保。鉴于百文集团是以替本公司清偿债务方式履行对本公司的还款义务，三 联集团公司又为百文集团履行该义务提供了担保，因此经公司第五届董事会第四次 会议审议同意，决定对上述“其他应收款”不计提坏账准备。

    《审计报告》说明段二：根据有关协议规定，或有负债及可能存在的账外负债 由郑州百文集团有限公司承担损失并支付。按照财政部发布的《关联方之间出售资 产等有关会计处理问题暂行规定》，该等或有负债可能影响发生期的损益。我们注 意到，截止审计报告日，除贵公司“会计报表附注八”已披露的或有事项外，其他 或有负债及可能存在的账外负债并未发生。

    针对以上问题，公司董事会进行了充分的审议，公司董事会认为：根据百文集 团、本公司及三联集团公司签订的《资产债务承接协议》。公司重组之前有关的或 有负债及可能存在的账外负债，由百文集团承担损失并支付。按照财政部发布的《 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，该等或有负债若在该规定发 布日(2001年12月21日)之前发生，可按《资产债务承接协议》中的约定，由百文集 团承担损失并支付，不影响公司的损益。若在2001年12月21日之后发生，则百文集 团承担损失并支付时，损失需计入公司的费用，收入计入公司的资本公积，将影响 发生期的损益。但截止审计报告日，除本公司“会计报表附注八”已披露的或有事 项外，其他或有负债及可能存在的账外负债并未发生。因此，该或有负债或帐外负 债如果发生，只影响公司未来期间的损益，对其本期损益没有影响。

    《审计报告》说明段三：贵公司于2001年11月30日将账面价值855605073.73元 的资产，以940374151.10元价格出售给郑州百文集团有限公司，产生收益38086538. 68元计入营业外收入。该项关联交易是在财政部发布的《关联方之间出售资产等有 关会计处理问题暂行规定》之前发生并完成的。

    董事会说明：该资产出售事项，是根据2001年1月18 日百文集团与本公司签订 的《资产债务承接协议》确定的交易价格，在2001年12月15日发生和完成的。 有 关协议和文件已在2001年12月22日的《上海证券报》上公告。 根据财政部《关联 方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定，在该“规定”发布之 前发生的涉及事项，其会计处理仍按原规定执行，在“规定”发布之后发生的，会 计处理按该规定执行，并且不进行追溯调整。公司董事会经审议后认为：该资产出 售事项符合2001年1月18 日百文集团与本公司签订的《资产债务承接协议》的有关 条款，符合2001年12月21日财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问 题暂行规定》，符合国家财务会计处理的有关规定。

    《审计报告》说明段四：截止2001年12月31日，贵公司累计亏损 1845214325 .89元，股东权益为-1218210655.76元，已对贵公司的持续经营能力产生影响。 我 们注意到，贵公司股东三联集团公司已购买中国信达资产管理公司对贵公司的债权 1447349571.34元。根据有关协议， 三联集团公司将全部豁免贵公司的上述全部债 务，该协议正在实施中。实施完成后，所豁免的上述债务计入资本公积，股东权益 将因此增加1447349571.34元。

    说明：由于公司连年亏损，在资产、债务重组前，公司的经营活动已举步维艰。 三联集团资产置入公司后，当月即实现主营业务利润5843074.41元，是2001年1 月 至11月主营业务利润总额3819039.56元的1.53倍，是2001年1月至11 月主营业务利 润月平均数的16.83倍，经营形势已出现较大变化。根据2001年1月18日由三联集团 公司、本公司、中国信达资产管理公司签署的有关协议，三联集团公司已购买中国 信达资产管理公司对本公司的债权1447349571.34元。根据有关协议， 在资产重组 实施完成后，三联集团公司将全部豁免本公司的上述债务，该协议正在实施中。经 公司董事会研究后认为：三联集团公司已将优质经营性资产置入本公司，同时根据 2001年1月18日签署的有关协议三联将在取得本公司约50%股权 国家股的50%的过户 手续已办理完毕，其他股份的过户手续正在办理过程中 后， 豁免全部对本公司债 权，由此使股东权益增加1447349571.34元，股东权益将为正值。 该债务豁免后， 公司的经营状况和持续经营能力将出现实质性改善。

    以上是对审计报告中所涉及的有关保留事项及有关说明事项的专项说明，上述 事项不会对报告期内公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会导致公司盈亏 性质发生变化。

     山东天恒信有限责任会计师事务所关于郑州百文股份有限公司（集团）2001年 度审计报告的专项说明

    我所接受郑州百文股份有限公司(集团)（以下简称″郑百文″）的委托, 审计 了该公司2001年12月31日资产负债表、2001年度利润及利润分配表和现金流量表。 经审计,我们出具了保留意见及带解释性说明的审计报告,现将有关问题说明如下：

    一、关于审计报告保留意见段的说明

    1、关于年初数的影响问题

    由于重组前郑州百文股份有限公司(集团)法人治理结构不尽完善，内控制度较 为薄弱，前任注册会计师对该公司2000年度报表出具了拒绝表示意见的审计报告， 我们虽然对年初数实施了相应的审计程序，但仍然无法获取充分、适当审计证据以 确定年初数对本期会计报表整体反映的具体影响程度，故对此事项出具了保留意见。 但是我们注意到，该公司于2001年11月30日将除28,868,304.21 元房产外的全部资 产855,605,073.73元（账面值）出售给百文集团后，资产项目影响年末未分配利润 的因素已经消除。

    2、 关于该公司未对上年度注册会计师拒绝表示意见的审计报告中所涉及的审 计调整事项进行调整问题。

    郑州百文股份有限公司(集团)未对前任注册会计师出具拒绝表示意见审计报告 中的调整事项进行调整。该公司认为：

    （1）前任注册会计师2000年度提请调整减少坏账准备24,979,278.77元、存货 跌价准备14,763,125.41元。根据郑百文与百文集团2001年1月18日签定的《资产债 务承接协议》以及2001年12月15日签定的《关于资产交接的协议书》,2000年6月30 日之后至实际承接资产、债务的交接日之间所产生的期间损益及其他责任均由百文 集团享有和承担；上述期间损益不包括因会计估计调整产生的损益，已不对本报告 期内郑百文财务状况和经营成果产生影响，因此，对坏账准备、存货跌价准备不作 调整。

    （2 ）前任注册会计师提请调减以前年度确认的中国信达资产管理公司的借款 本息而增加年初未分配利润38,053,721.49元。事实上， 郑百文账面记载欠付中国 信达资产管理公司的借款本息与中国信达资产管理公司确认数及《债务豁免协议》 中确认的中国信达资产管理公司转让给三联集团的债权数额一致。

    （3 ）前任注册会计师提请调整核销以前年度挂账的应收返利款而减少年初未 分配利润27,500,000.00元。郑百文认为， 核销以前年度挂账的应收款应有确切的 法律依据，如在本年度进行调账，将造成2001年11月30日的重大资产出售收益增加 27,500,000.00元，由于期初数是不确定的， 这种调账产生的收益也是不谨慎的， 因此，本着稳健性的原则，郑百文对上述调整事项未作账务处理。

    我们考虑到由于2001年发生的重大资产出售和置换，都是在有关协议的基础上 进行的，而且，在以公司的账面值为基础进行资产交易时，公司不进行调整虽然符 合公司的实际情况，也符合稳健性原则，但是上述问题也属于年初数的范畴, 我们 也无法获取充分、适当审计证据以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度， 为提醒报表使用者关注，故对此事项出具了保留意见。

    二、关于解释性说明段的说明

    我们在审计报告中加入了解释性说明，包括4项内容

    1、公司对应收百文集团在资产、债务承接过程中于2001年11月30 日重大资产 出售所产生的其他应收款122,877,579.96元未计提坏账准备。若根据该公司的会计 政策与会计估计，对1年以内的应收款项按10%计提坏账准备，应提坏账准备12,287, 758.00元，但是在郑百文资产、债务重组方案及相关协议的执行过程中，原企业账 面的应收款项及提取的坏账准备已全部出售给百文集团。期末″其他应收款″余额 122,877,579.96元，其全部为在2001年11月30日的重大资产出售过程产生的应收第 一大股东百文集团的款项。与此同时，根据有关协议之规定，百文集团代管郑百文 对第三人的122,877,579.96元债务，三联集团公司就百文集团替本公司向第三人清 偿该项债务提供担保。

    鉴于百文集团是以替本公司清偿债务方式履行对本公司的还款义务，三联集团 公司又就该项债务对第三人提供了担保。经郑百文第五届董事会第四次会议审议， 决定对上述″其他应收款″不计提坏账准备。

    2、本次重组后，公司的或有负债及可能存在的账外负债， 根据《资产债务承 接协议》由百文集团承担损失并支付，该或有负债及可能存在的账外负债尚未发生， 如发生，将会影响以后发生期的损益，不会对本期损益构成影响。

    3、 重组出售的资产是在财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理 问题暂行规定》之前发生并完成的，其产生的损益计入营业外收入，符合资产出售 时的国家有关会计政策。

    4、根据有关协议，三联已购买信达对本公司1,447,349,571.34元的债权， 资 产重组工作全部完成后，三联将豁免本公司上述负债。本公司股东权益将因此增加 1,447,349,571.34元。

    上述事项的披露有助于对报表的正确理解，我们认为其并不对报告期内公司财 务状况和经营成果产生重大影响。