致：郑州百文股份有限公司（集团）

    北京市中博律师事务所（以下简称＂本所＂）作为郑州百文股份有限公司（集 团）（以下简称＂郑百文＂）本次资产、债务重组的法律顾问,于2001年12月16 日 出具了《关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、债务重组的法律意见书》 （刊登于2001年12月22日的《上海证券报》第39版）,于2001年12月20 日出具了《 关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、债务重组的补充法律意见书》, 于 2002年1月8日出具了《关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、债务重组的 补充法律意见书（二）》,于2002年1月8 日出具了《关于郑州百文股份有限公司（ 集团）实施资产、债务重组的说明》。根据上海证券交易所上市部的有关要求, 本 所现就郑百文实施本次资产、债务重组的有关情况再次说明如下（为完整起见, 本 说明包括了本所1月8日所作说明的全部内容）：

    一、关于郑州百文集团有限公司承接郑百文资产、债务的实施情况

    2001年12月15日, 郑州百文集团有限公司（以下简称＂百文集团＂）和郑百文 签订了《关于资产交接的协议书》,双方在该协议书中确认了以下与资产、 负债承 接有关的事实：

    截止于2001年11月30日：

    1.根据《资产债务承接协议》乙方（指郑百文）应由甲方（指百文集团）承接 的资产中,除部分房产和部分股权外,其余资产已经完成交接手续,其中：

    1）土地、房产已经完成过户手续；

    2）车辆已经完成过户手续；

    3）股权变更已经完成过户手续；

    4）部分分公司已经更名至甲方名下；

    5）除需过户的资产外,乙方的存货等其他资产也相应地由甲方承接；

    与上述资产相关的经营业务已转入甲方。（上述1）--4）项均附有清单）

    2. 按照《资产债务承接协议》应由甲方承接的债务已经由甲方承接（共承接 539,158,048.03元）；

    3.乙方员工已按法定程序由甲方接收, 故未按有关规定享受与乙方解除劳动关 系的经济补偿。

    根据上述《关于资产交接的协议书》和本所律师的适当核查：

    1.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的土地使用权和房产中：

    1）有24处土地已经更名至百文集团名下,百文集团领取了郑（2001）0646号等 24本土地使用权证；

    2）有149处房产已经更名至百文集团名下,百文集团领取了证号为01010055993 等的149本房产证；

    3）有37处房产的过户手续尚未完成；

    2.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的车辆中：

    1）车牌号为豫A-65636等的95辆车已经更名至百文集团名下, 百文集团领取了 新的证件；

    2）车牌为豫A-07713等的10辆车因被查封、报废等原因尚未办理过户手续。

    3.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的原郑百文在控股子公司、参 股公司（以郑百文2001年中报为准）中的股权中：

    1 ）郑百文在河南百和国际经济发展有限公司中的股权已经更名至百文集团名 下；

    2）郑百文在郑州百文化工原料有限公司中的股权已经更名至百文集团名下；

    3）郑百文在安阳郑百文有限责任公司中的股权已经更名至百文集团名下；

    4 ）洛阳市工商行政管理局企业登记分局已经就郑百文申请将洛阳郑百文贸易 有限公司中的股权变更至百文集团名下作出了《企业登记受理通知书》；

    5）郑百文在以下公司中的股权过户手续正在办理中,尚未完成：

    郑州百文依力服装有限公司、上海百文家用电器有限公司、郑州百文股份上海 物贸中心、重庆百渝实业有限公司、成都百成实业有限公司、兰州百陇贸易有限公 司、上海百申贸易有限公司、顺德市百龙贸易有限公司、江西百洪贸易有限公司、 贵阳百信实业有限公司、山西百源实业有限公司、北京百联经贸有限公司、北京百 文实业发展有限公司、深圳中百隆实业发展有限公司、郑州中意百文鞋业有限公司、 上海钻石钟联合销售公司、郑州中意百文鞋业有限公司、上海广电股份有限公司、 郑州碧莎集团股份有限公司、郑州演歌台娱乐有限公司、天津油墨股份公司、君安 证券有限责任公司、山西威力销售公司、郑州豫化养殖有限公司、北京牡丹视像电 子有限公司、西安威力实业发展有限公司、北京网易得信息技术有限公司、郑州红 双喜文体有限公司、郑州万捷有限公司

    其中,北京百文实业发展有限公司已经注销；贵阳百信实业有限公司因未年检, 已于2001年1月2日被吊销；北京百联经贸有限公司的国税登记已注销；兰州百陇贸 易有限公司的税务登记已注销；郑州中意百文鞋业有限公司处于清算状态, 郑百文 已全额计提减值准备6,753,632.40元。

    4.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的负债已由百文集团承接, 并 取得了相关债权人的同意（《关于资产交接的协议书》中确认百文集团承接 539 ,158,048.03元债务,与《资产债务承接协议》的差额已经偿还完毕）。其中：

    1）对交通银行郑州分行文化路支行的债务（1,620万元,截止于2000年6月30日） 需由郑州百文依利服装有限公司继续承担担保责任；

    2）对广东发展银行郑州文化路支行的债务（共2,685万元,截止于2000年6月30 日。郑百文有关人员介绍此债务目前尚余1,330万元）,此前已有抵押担保, 因原抵 押的房产尚未完成过户,故新的抵押手续尚未办理。

    5.郑百文原有的家电分公司、洗化用品分公司、文体用品分公司、皮塑制品分 公司、钟表分公司、玩具分公司、五金分公司、针纺服装分公司、纸张分公司、纸 张第一分公司、缝制设备分公司、河南产品分公司、劳动用品分公司、劳保用品第 二分公司、缝纫机总汇、电光源分公司、玻璃制品分公司、鞋帽分公司、储运分公 司、照材分公司、摄影器材总店、照相器材专业店、干洗部、汽车维修部、搪铝制 品分公司、印刷物资分公司、印刷物资第一分公司、印刷物资第三分公司等28家分 公司已经更名至百文集团名下。

    6.根据郑百文的说明和天健会计师事务所、河南华为会计师事务所、天一会计 师事务所有限责任公司、河南豫财会计师事务所有限责任公司等出具的《审计报告》 、《清算审计报告》、《审核报告》,郑百文杭州分公司、漯河分公司、 湛江分公 司、合肥分公司、南京分公司、柳州分公司、驻马店分公司、徐州分公司、长沙分 公司、福州分公司、平顶山分公司、天津分公司、三门峡分公司、临沂分公司、唐 山分公司、南阳分公司、太原分公司、沈阳分公司、北京分公司、洛阳分公司、西 安分公司、商丘分公司、信阳分公司、安阳分公司、武汉分公司、昆明分公司均处 于停业、清算状态。其中：

    1）徐州分公司、湛江分公司、平顶山分公司、漯河分公司、 三门峡分公司、 信阳分公司已经注销,西安分公司、合肥分公司的注销申请已被受理,杭州分公司已 被工商机关批准歇业；

    2）唐山分公司、临沂分公司、武汉分公司、安阳分公司、 南阳分公司已被吊 销。

    7.存货等不需过户的其他资产已由百文集团承接。

    8.与交接资产相应的业务已经由百文集团承接。

    9.百文集团已经换发了新的《企业法人营业执照》, 其经营范围中已包括了其 承接的业务。

    10.郑百文已经召开了职工代表大会,根据职工代表大会的授权,2001年11月 27 日,郑百文工会与郑百文和百文集团签订了《员工承接协议》和《债务承接协议》, 郑百文员工已由百文集团承接。

    11.按照《资产债务承接协议》第三条第3款约定：＂2000年6月30 日之后至实 际承接资产、债务的交接日之间,本协议第一、 二条所述甲方（指百文集团）承接 的资产和负债所产生的期间损益及其他责任均由甲方享有和承担＂。百文集团已将 26,792,301.42元支付给郑百文。

    二、关于股份过户、债务豁免的实施情况

    郑百文2001年第一次临时股东大会通过本次重组方案之后, 三联与信达签订的 《债权转让协议》即生效,三联取得了对郑百文的约14.47)-亿元的债权。

    郑百文董事会根据股东对是否参加重组进行选择的结果和股东大会的授权, 自 2001年3 月起即向上海证券中央登记结算公司（现为中国证券登记结算公司上海分 公司,以下简称＂登记公司＂）申请办理本次重组所涉及的股份变动手续。2001 年 11月8日,郑州市中级人民法院以〖（2001）郑经初字第417 号〗《民事判决书》确 认了郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反 对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有 效,并判令郑百文及其董事会于本判决生效后按照上述两项决议之规定,完成股份过 户手续。2001年11月29日,郑州市中级人民法院作出《民事裁定书》,该裁定书裁定 郑百文及其董事会即日内履行（2001）郑经初字第417 号《民事判决书》确定的义 务。郑百文及其董事会在接到该裁定后,按上述裁定书和2001 年第一次临时股东大 会的决议及股东选择的结果向登记公司报送了有关股份变动的材料, 申请办理股份 变动手续。登记公司于2001年12月3 日发布了《关于协助执行郑州市中级人民法院 司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》,登记公司在上述公告中称：＂2001 年 11月29日郑州市中级人民法院向本公司发出协助执行通知书, 要求本公司按照郑州 市中级人民法院的判决, 协助办理郑州百文股份有限公司（集团）（简称＂郑百文 ＂）股份过户手续……本公司将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求, 按照郑 百文二 OO一年第一次临时股东大会作出的上述两项决议之规定办理股份过户手续, 将郑百文相关股东持有的股份的百分之五十（50%）,过户到山东三联集团公司名义 下……请托管郑百文股票的证券经营机构及相关人员, 配合本公司协助执行上述司 法判决＂。根据郑百文和三联的说明,2001年12月31日,百文集团持有的郑百文 28 ,877,869股国家股的50%（14,438,934股）已经转入＂三联郑百文重组股票帐户＂, 其他股份的过户手续正在办理之中。

    根据三联和郑百文于2001年1月18日签订的《债务豁免协议》,三联取得郑百文 约50%股权之后的10日内,三联将豁免郑百文的约14.47)-亿元债务。

    三、关于郑百文与三联进行资产置换的实施情况

    经郑百文第五届董事会第一次会议同意设立的郑百文济南家电分公司、济南电 脑分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕州家电分公司 已于2001年11月25日完成工商注册,领取了营业执照。

    2001年11月30日,郑百文与三联签订了《关于资产交接的协议书》,该协议书确 认：

    1.原乙方（指郑百文）对百文集团的＂其他应收款＂251,546,221.69元已经归 甲方（指三联）所有（该所有权的行使按甲方和百文集团签署的《债务豁免协议》 执行。

    2.甲乙双方（指郑百文和三联）共同商定自本协议签定之日起：

    1）甲方置入乙方资产中的201,120,625.46 元的房产进入乙方（其抵押手续已 经解除,产权证书正在办理过户手续）。

    2）甲方价值77,169,100.72元的经营性资产（经山东正源和信会计师事务所审 计的截止于2001年10月30日甲方置入乙方的模拟资产负债表中的全部经营性资产） 置入乙方。

    上述三联置入郑百文的资产中, 根据上述《关于资产交接的协议书》和三联开 具的有关增值税发票, 存货等不需要办理过户手续的经营性资产已由前述郑百文在 山东的六家分公司接收,并正常经营；根据三联提供的银行进帐单,三联置入郑百文 的经营性资产中的货币资金已经汇入郑百文济南家电分公司的帐户；根据三联提供 的＂车辆明细＂和有关说明,三联置入郑百文的经营性资产中的价值464678.50&$元 的车辆的过户手续正在办理之中；根据三联提供的济房权证历字第028696号和济房 权证历字第028698号,三联置入郑百文的上述房产的抵押手续已经解除； 根据三联 提供的《济南市房产登记呈验证件收据》, 三联已经向有关房地产管理部门申请办 理上述置入郑百文房产的过户手续。三联已经作出＂将协同房管部门于近期办理完 毕＂的承诺。

    上述三联置入郑百文房产的价值201,120,625.46元为山东海天有限责任会计师 事务所2000年12月19日的评估数据,该评估结果的有效期为2000年6月30日至2001年 6月29日。因此,山东海天有限责任会计师事务所接受郑百文的委托, 对三联置入郑 百文的房产进行了重新评估,并于2001年11月23 日出具了《三联集团公司资产评估 报告书》（鲁海会评字（2001）第65号）。经评估, 三联置入郑百文的房产的新评 估价值为201,550,239元,评估结果的有效期自2001年10月31日起至2002年10月30日 止。

    除上述三联应置入郑百文的资产外, 三联已经作出承诺：＂对于我公司须置入 郑百文的其它资产,我公司承诺加紧办理有关手续＂,＂对我公司须进入郑百文的资 产,我公司承诺将全部到位＂。

    郑百文置换给三联的资产价值为251,546,221.69元, 三联置换给郑百文的资产 价值为4亿元,其差额记为郑百文对三联的负债,是需要郑百文向三联偿还的。

    

北京市中博律师事务所

    2002年1月10日